ライツプラン

らいつぷらん

別名・英字：Rights Plan

買収への備えとして、新株予約権を利用する仕組みです。例えば、一定の買収者だけが権利を使えない条件などを設け、買収者の議決権割合を下げられるようにします。株主が買収の内容を判断するための情報や時間を確保する目的で設けられる場合もあります。

間違えやすい点新株予約権は、条件に従って会社の株式を取得できる権利です。ライツプランを設ければどの買収でも適法に阻止できるわけではありません。具体的な必要性・相当性や株主意思などを確認します。

濫用的会社分割

らんようてきかいしゃぶんかつ

別名・英字：詐害的会社分割／濫用的な会社分割

会社分割の仕組みを利用し、優良な事業や資産を別会社へ移す一方、元の会社に残る債権者が返済を受けにくくなるようにすることです。お金を返してもらう権利を持つ人を不当に害する点が問題になります。会社法には、そのような債権者を保護する規定があります。

間違えやすい点赤字事業を切り離す会社分割がすべてこれに当たるわけではありません。害することを知って行ったか等が問題となり、一定の場合には承継会社へも承継財産の価額の範囲で支払を求められます。

リアルオプション

りあるおぷしょん

別名・英字：Real Option

事業への投資で、状況を見て開始を待つ、規模を広げる、撤退するなど、将来の選択肢を持つことです。今すぐ一度きりの判断をする場合より柔軟に対応できるため、その選択肢にも価値があると考えます。企業価値を評価するときの検討材料になります。

間違えやすい点株式を売買する金融商品のオプションそのものではありません。また、将来の選択肢があれば必ず利益が出るわけでもありません。実際に選べる行動や実行費用、不確実性を確認して評価します。

リーグテーブル

りーぐてーぶる

別名・英字：League Table

一定の期間や条件で、M&Aの助言などに携わった会社を取扱金額や件数によって並べた順位表です。どの会社がどのような案件に関わったかを見る材料になります。発表済み案件か成立済み案件か、国内案件か海外を含むかなど、集計条件も一緒に確認します。

間違えやすい点順位が高いことだけで、自社の案件に最も適した支援会社だとは決められません。金額順位と件数順位は異なり、集計ルールや対象外の案件によっても結果が変わります。

リーケージ

りーけーじ

別名・英字：Leakage

M&Aの価格を決める基準日から取引実行までの間に、対象会社の価値が売り手側へ流れ出ることです。例えば、対象会社から売り手への配当や特別な支払が問題になります。価格を先に固定するロックドボックス方式では、許される支払と禁止する支払を契約で整理します。

間違えやすい点日常の支払をすべて禁止する意味ではありません。何が流出に当たるか、許容される流出があるか、判明した場合にどう精算するかは契約によります。情報漏えいを意味する言葉として使われる場合とも区別します。

利益相反

りえきそうはん

別名・英字：利益相反取引／Conflict of Interest

ある立場で優先すべき利益と、別の立場や自分自身の利益がぶつかる状態です。例えばM&A仲介では、売り手は高く売りたく、買い手は安く買いたいという違いがあります。双方を支援する仲介者は、一方を不当に優遇しない対応が必要になります。

間違えやすい点利益が対立する状態があるだけで、直ちにすべて違法になるわけではありません。一方で、追加手数料を払う相手やリピーターを不当に優遇することなど、ガイドラインが禁止する行為にも注意します。

リスク

りすく

別名・英字：Risk

将来の結果が予想どおりになるとは限らないことです。M&Aでは、利益が計画を下回る、重要な取引先を失う、買収後に債務が見つかるといった可能性を調べます。金融の分析では、リターン、つまり投資の収益率がどの程度変動するかという意味でも使います。

間違えやすい点リスクがあるというだけで、損失が必ず発生するわけではありません。何が起こり得るか、起こる可能性と影響の大きさ、対応方法を分けて考えます。金融のリスクは、値上がり側も含む変動を指す場合があります。

リスクフリーレート

りすくふりーれーと

別名・英字：無リスク金利／無リスク利子率／Risk Free Rate

資金が返ってこない危険などがない、または非常に小さい運用の収益率を、計算上の基準に置いたものです。「無リスク金利」ともいいます。株主が投資に求める収益率を見積もるとき、ここへリスクに応じた上乗せ分を加える考え方を使います。

間違えやすい点普通預金の金利をいつでもそのまま使えばよいわけではありません。国債利回りなどを参考にする場合も、通貨・期間・評価日を確認します。投資家が会社に求める収益率全体とは別です。

リスクプレミアム

りすくぷれみあむ

別名・英字：Risk Premium

リスクを引き受けて投資する見返りとして、安全な運用の基準より上乗せして求める収益率です。例えば、収益が不安定な投資にお金を出す人は、その不確実性に見合う見返りを求めます。企業価値評価で使う割引率を検討する際にも関係します。

間違えやすい点必ず実際にもらえる追加利益ではありません。市場全体のリスクプレミアム、会社の規模等による調整は対象が異なります。また、上乗せ分だけを期待収益率全体と呼ぶと計算を誤ります。

リスケジュール

りすけじゅーる

別名・英字：リスケ／リスケジューリング／Rescheduling

借入金などについて、返済日や毎月返す金額といった約束を、金融機関等と合意して変更することです。「リスケ」と略します。資金繰りが厳しい会社で、返済負担を一時的に軽くし、事業を立て直す時間を確保するために検討されます。

間違えやすい点返済を猶予してもらうことと、借金自体を免除してもらうことは別です。会社の判断だけで返済を止められるわけでもありません。条件変更後も事業を続けられる見通しを確認します。

リストラクチャリング

りすとらくちゃりんぐ

別名・英字：リストラ／Restructuring

会社の事業や組織、資金の構成などを組み直すことです。続ける事業に人や資金を集める、不採算事業を売却する、借入条件を見直すといった取組があります。M&Aは、事業を売ったり他社の事業を取り込んだりする方法として利用されます。

間違えやすい点日常語の「リストラ」は人員削減だけを指すことがありますが、ここでは事業全体の再構築を含みます。必ず倒産手続に入ることや、従業員を減らすことを意味するわけではありません。

リテイナーフィー

りていなーふぃー

別名・英字：リテイナー／月額報酬／定額顧問料

M&Aの仲介会社や助言会社から継続して支援を受けるために、月ごとなど定期的に支払う報酬です。取引が成立したときだけ払う成功報酬とは、支払うタイミングが異なります。金額、支払期間、対象となる業務は契約で確認します。

間違えやすい点すべての支援会社で必ず発生する費用ではありません。また、支払済みの月額報酬が成約しなかったときに戻るか、成功報酬に充当されるかは契約次第です。着手金とも区別します。

リテンション

りてんしょん

別名・英字：人材リテンション／従業員リテンション／Retention

必要な人材が会社に残り、引き続き力を発揮できるようにする取組です。M&Aでは、取引先との関係や技術を知る従業員が離れると、買収後の事業に影響します。そのため、仕事の内容や評価、処遇、将来の見通しを伝えることなどを検討します。

間違えやすい点報酬を上げることだけを指しません。役割や働き方への不安を把握することも含みます。また、従業員が自由に退職できない仕組みを当然に設けられるという意味でもありません。

リバースデューデリジェンス

りばーすでゅーでりじぇんす

別名・英字：リバースDD／Reverse Due Diligence

事業を売る判断に先立ち、売り手側が自社の事業を調べることを指す用法があります。特に一部の事業を切り離す場合、残る事業との協力関係が失われないか、共通のシステムや人員をどう分けるかを確認します。ここではこの売却前の自社調査の意味で使います。

間違えやすい点買い手が対象会社を調べる通常のDDとは、調査する側や目的が異なります。売り手による買い手調査など別の意味で使われる場合もあるため、誰が誰を何のために調べるかを確認します。

略式組織再編

りゃくしきそしきさいへん

別名・英字：略式合併

強い支配関係のある会社間の合併などで、支配される会社側の株主総会による承認を省略できる制度です。原則として相手会社が総株主の議決権の90%以上を保有する関係などが基準になります。どちらの会社のどの承認を省略できるかを確認します。

間違えやすい点規模が小さいことを理由にする「簡易組織再編」とは異なります。90%ちょうども原則の基準に含まれ、定款でこれを上回る割合を定める場合もあります。債権者保護などほかの手続まで一律になくなるわけではありません。

流動性ディスカウント

りゅうどうせいでぃすかうんと

別名・英字：流動性割引／非流動性ディスカウント／Illiquidity Discount

株式などを、希望する時期に希望する価格で売りにくいことを価値へ反映し、評価額を引き下げる調整です。売買市場のない非上場株式や、大量に売ると値下がりしやすい株式などで問題になります。現金化のしやすさという面から考えます。

間違えやすい点会社の業績が悪いことによる値下げとは別の要素です。非上場株式だから必ず一定率を引くという決まりではなく、売却制限や上場の見通し、評価目的を踏まえて判断します。

両利きの経営

りょうききのけいえい

別名・英字：両利き経営／Ambidexterity

今ある事業を磨いて収益を伸ばすことと、新しい技術や市場を探して将来の事業を育てることを、両方進める経営です。前者を「深化」、後者を「探索」と呼びます。既存の強みを生かしながら、新しい成長の可能性を見つけるための考え方です。

間違えやすい点すべての事業へ均等にお金を配ることではありません。また、新事業を増やすだけでも不十分です。既存事業との関係や、それぞれの評価方法・人材・資金の配分を考えます。

類似会社比較法

るいじがいしゃひかくほう

別名・英字：類似会社比準法／類似会社法／類似上場会社法

似た事業を営む上場会社の株価と、利益や純資産などの関係を参考に、対象会社の価値を見積もる方法です。例えば、参考会社の利益に対する株式価格の倍率を調べ、対象会社の利益へ当てはめます。事業の似方や規模の違いなども確認します。

間違えやすい点過去のM&A価格を使う「類似取引比較法」とは、参考にする価格が異なります。また、相続税等の株式評価で使う「類似業種比準方式」とも同じ制度ではありません。

類似取引比較法

るいじとりひきひかくほう

別名・英字：類似取引比準法／類似取引法／Precedent Transaction Analysis

過去に行われた似たM&Aの売買価格と、対象となった会社・事業の利益や売上高との関係を参考に、今回の価値を見積もる方法です。実際の買収価格を材料にする点が特徴です。取引の時期や取得した割合、事業内容、特別な条件も調べます。

間違えやすい点上場市場の株価を使う類似会社比較法とは別です。買収価格には支配権や相乗効果への期待が反映される場合もあるため、似た取引というだけで倍率をそのまま当てはめることはできません。

累進税率

るいしんぜいりつ

別名・英字：累進課税

課税の対象となる所得や財産の額が大きくなるほど、高い税率を適用する仕組みです。所得税や相続税、贈与税などで使われます。例えば所得税の超過累進課税では、金額を区分し、それぞれの部分へ対応する税率を適用します。

間違えやすい点所得が税率の境目を少し超えたら、全額に新しい税率がかかるという意味ではありません。また、株式の譲渡所得などは総合課税の所得税と扱いが異なるため、税目と所得区分を先に確認します。

零細企業

れいさいきぎょう

従業員や売上高などの規模が特に小さい企業を指す、日常的な呼び方です。M&Aでは、経営者自身が営業や技術、取引先対応を担っている会社なども検討対象になります。規模だけでなく、何を引き継ぐと事業を続けられるかを確認します。

間違えやすい点「従業員何人以下」と一律に決まった会社法上の区分ではありません。法律や支援制度の「小規模企業者」等には別途基準があります。「零細」という言葉だけで補助金の対象かどうかは判断できません。

レーマン方式

れーまんほうしき

別名・英字：レーマン料率／Lehman Formula

M&Aの成功報酬などを、基準となる金額をいくつかの区分に分け、区分ごとの部分へ決められた料率を掛けて合計する方法です。通常は金額が大きい区分ほど低い料率を使います。同じ方式名でも、計算の土台となる金額や料率は会社によって異なります。

間違えやすい点総額すべてへ最後の区分の料率を掛ける計算ではありません。株式価格だけを基準にする場合と、負債等を加える場合では報酬が変わります。計算結果より最低報酬が優先されることや、別途消費税がかかることも確認します。

暦年贈与

れきねんぞうよ

別名・英字：暦年課税／暦年課税による贈与

贈与税の暦年課税を利用して財産を贈ることを指す呼び方です。受け取った人ごとに、その年の1月1日から12月31日までにもらった財産を合計し、原則として基礎控除110万円を引いて贈与税を計算します。親族へ会社の株式を引き継ぐ際にも検討されます。

間違えやすい点110万円は贈る人一人当たりではなく、受け取る人の年間合計に対する控除です。また、相続税で過去の贈与を加算する制度や、相続時精算課税との違いもあります。毎年贈れば必ず相続税の対象外になるとは限りません。

レターオブインテント

れたーおぶいんてんと

別名・英字：LOI／Letter of Intent

取引を進めたい意思や、価格・方法などの基本的な条件を書面で示すものです。略してLOIと呼びます。M&Aでは買い手が示す意向表明書を指す場合も、双方で取り交わす基本合意書を指す場合もあります。書面の名称だけで役割を決めつけず、中身を確認します。

間違えやすい点LOIを出しただけで必ず買収を実行する義務が生じるとは限りません。一方、秘密保持や独占交渉など一部の約束には拘束力を持たせることがあります。誰が署名し、何に合意する書面かを読み分けます。

レップアンドワランティ

れっぷあんどわらんてぃ

別名・英字：レップアンドワランティー／レプスアンドワランティーズ／表明保証

M&A契約で使われる「表明保証」を英語で表した呼び方です。例えば売り手が、契約で約束した時点で、説明した財務や株式、契約関係の事実が正しいと表明し、保証します。どの事項をどの範囲まで保証するかを、契約の条項で決めます。

間違えやすい点将来の業績が必ず計画どおりになるという保証とは限りません。保証対象の時点、知っている範囲に限る条件、開示済み事項の例外、請求期限・上限などを条項ごとに確認します。

劣後ローン

れつごろーん

別名・英字：劣後融資／Subordinated Loan

会社が倒産・清算したときなどに、ほかの通常の借入金より後の順位で返済を受ける条件を付けた融資です。貸し手は回収できない危険が高くなる一方、その条件を踏まえた金利等が設定されます。買収資金を補うメザニンの一種として利用されることもあります。

間違えやすい点返済順位が低くても、普通株式への出資とは異なる借入金です。また、すべての劣後ローンが財務諸表上そのまま資本になるわけではありません。劣後する条件や返済時期は契約ごとに確認します。

レバレッジ効果

ればれっじこうか

別名・英字：レバレッジ／Leverage

借入金などを使い、自己資金だけより大きな金額を動かすことで、自己資金に対する利益や損失の変動が大きくなることです。M&Aでは、買収資金の一部を借入で賄う場面などで考えます。「てこの原理」にたとえられます。

間違えやすい点借入を増やせば必ず利益が増えるわけではありません。事業収益が低下した場合も利息や元金返済の負担が残ります。利益を大きくする可能性と、損失・資金繰り悪化の可能性を合わせて見ます。

レバレッジドバイアウト

ればれっじどばいあうと

別名・英字：LBO／Leveraged Buyout

買収する会社・事業が生み出す資金などを返済のよりどころとして、借入金を活用する買収方法です。略してLBOと呼びます。買い手は自己資金だけの場合より大きな買収を検討できますが、買収後も返済に使える資金を安定して生み出せるかが重要です。

間違えやすい点経営陣が買い手になるMBOとは分類の軸が異なります。MBOで借入を活用してLBOの形を取ることもあります。また、借入を使うという理由だけで返済負担や買収価格の妥当性を無視できるわけではありません。

レブロン基準

れぶろんきじゅん

別名・英字：Revlon基準／レブロン義務／Revlon Duties

米国デラウェア州の判例から生まれた、会社売却等の局面で取締役に求められる判断を説明する考え方です。レブロン社を巡る1986年の判決では、売却が避けられない段階で、経営陣の役割は会社防衛から株主の売却価値を最大化する方向へ変わると示されました。

間違えやすい点日本のM&Aすべてに直接適用される法律ではありません。また、どんな事情でも表面上の提示価格が最も高い相手を選べば足りる、という意味に単純化しないことが大切です。適用される国・州と取引の状況を確認します。

連結決算

れんけつけっさん

別名・英字：連結／連結会計／連結財務諸表

親会社と子会社を一つの企業グループとして捉え、全体の資産・負債や利益などをまとめる決算です。各社の数字を単純に足すだけではなく、グループ内の売買や貸し借りなどを調整します。M&A後に対象会社を連結へ含めると、グループ全体の数字も変わります。

間違えやすい点連結することは、会社を法的に合併して一社にすることではありません。各法人は別に存在し得ます。また、親会社が保有する子会社株式と子会社の資本などは、重複を避けるため相殺して集計します。

連結子会社

れんけつこがいしゃ

別名・英字：Consolidated Subsidiary

親会社の連結財務諸表に、資産・負債や売上・費用などを含めてまとめる子会社です。子会社かどうかは、その会社の重要な意思決定を支配しているかという観点で判断します。M&Aによって支配を獲得した会社が、新たに連結の対象になることがあります。

間違えやすい点議決権の50%超を持つ場合だけに限りません。人事や契約、資金面等から支配していると判断される場合もあります。逆に、子会社でも支配が一時的な場合や重要性が乏しい場合等には、連結範囲から除かれることがあります。

連結調整勘定

れんけつちょうせいかんじょう

別名・英字：Consolidated Goodwill

昔の日本の連結会計で使われた勘定科目の名称です。親会社の子会社への投資額と、それに対応する子会社の資本を相殺する際の差額を表しました。古い決算書やM&A解説に出てくるため、現在の「のれん」等との関係を確認して読みます。

間違えやすい点現行の決算で新しくこの旧科目を使うという意味ではありません。現在の日本基準では、投資と資本の消去差額はのれん、負の場合は所定の確認後に利益として処理するなど、現行の定めに従います。

連帯保証

れんたいほしょう

借り手などが負う債務について、保証人も連帯して支払う責任を負う保証です。通常の保証と違い、貸し手から請求されたときに「まず借り手に請求してほしい」等の主張ができません。中小企業では経営者が会社の借入金を連帯保証していることがあります。

間違えやすい点会社の株式を売っただけで、元経営者の保証が自動的に消えるわけではありません。買い手との間で保証を外すと約束しても、金融機関等との必要な手続が完了したかを別に確認します。

労働契約承継法

ろうどうけいやくしょうけいほう

別名・英字：会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律／承継法

会社分割で事業を別会社へ引き継ぐ際、従業員の労働契約をどう扱うかを定める法律です。関係する従業員等への通知や、一定の場合の異議申出などの手続を設け、働く人を保護します。正式名称は「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」です。

間違えやすい点株式譲渡や事業譲渡に、会社分割とまったく同じ手続を当てはめるわけではありません。また、誰の契約を承継するかは、承継事業に主に従事するか、分割契約等にどう定めるかなどによって扱いが異なります。

ローントゥバリュー

ろーんとぅばりゅー

別名・英字：LTV／Loan to Value

融資額が、そのよりどころとなる資産などの評価額に対してどれくらいあるかを示す割合です。略してLTVと呼びます。例えば不動産融資では、与信残高を不動産の評価額で割って計算します。融資を検討するときの、返済・回収の安全性を見る材料の一つです。

間違えやすい点利益で借入を返せるかを直接示す指標ではありません。担保等の価値との関係を見る割合です。計算の対象や評価方法によって数値が変わるため、LTVだけで融資や買収の安全性を決められません。

ロックアップ

ろっくあっぷ

別名・英字：Lock-up

M&Aでは、売却後も経営者が一定期間経営に関わるなど、取引後の行動について約束することを指す場合があります。株式の募集・売出しでは、一定期間の株式売却等を制限する合意にも使われる言葉です。何をどれだけの期間制限するのかを確認します。

間違えやすい点M&A成立後に売り手が関わる約束と、上場時の株式売却制限は同じ内容ではありません。期間や解除条件、対象となる行為は契約によります。また、株価や売却後の成果を保証する仕組みでもありません。

ロックドボックス方式

ろっくどぼっくすほうしき

別名・英字：Locked Box Mechanism

契約締結前などの基準日時点の財務数値をもとに売買価格を決め、原則として取引実行後の財務数値による価格精算を行わない方式です。基準日から実行日までに、売り手側へ対象会社の価値が流れ出ないよう、禁止する支払等も契約で定めます。

間違えやすい点価格が固定されていれば調査不要、という意味ではありません。基準日の財務数値の信頼性や、許容される価値流出が重要です。実行日時点の運転資金等をもとに事後精算する方式とは異なります。

ロナルド・ペレルマン

ろなるどぺれるまん

別名・英字：Ronald O. Perelman／Ron Perelman

米国の投資家・実業家で、企業の買収や経営を手がけてきた人物です。M&Aの学習では、1980年代のレブロン社を巡る買収競争の当事者として登場します。この買収競争は、会社売却時の取締役の役割を示したレブロン判決の背景になりました。

間違えやすい点買収方法や法律の名称ではなく人物名です。本人の経歴や特定の買収事例を、そのまま現在の日本のM&Aルールと混同しないようにします。レブロン基準の意味は、判決が扱った局面とあわせて確認します。

ロングリスト

ろんぐりすと

別名・英字：Long List

M&Aの相手になり得る会社を、事業内容や地域、規模などの条件から幅広く並べた候補一覧です。売り手が買い手候補を探す場合にも、買い手が買収候補を探す場合にも使います。その後、条件や優先順位を確認し、具体的に打診する候補を絞り込みます。

間違えやすい点掲載された会社が、すでに買収や売却へ同意しているとは限りません。詳しく検討する候補を絞った「ショートリスト」とは段階が異なります。支援会社にとって都合のよい相手だけを並べていないかも確認します。