内部監査

ないぶかんさ

会社の業務や管理の仕組みが適切に働いているかを、調べる対象の部署から独立した立場で点検し、改善点を経営者などへ報告する活動です。違反の発見だけでなく、仕事の進め方やリスクへの対応を良くするためにも行います。

間違えやすい点内部統制は、ミスや不正を防ぎ、業務を適切に進めるための仕組みです。内部監査は、その仕組みや実際の運用などを点検し、改善を促す役割です。日常の担当者が自分の仕事を確認するだけの作業とは区別します。

内部収益率

ないぶしゅうえきりつ

別名・英字：IRR／Internal Rate of Return

投資で出入りするお金について、将来のお金を今の価値に換算した収入と支出が釣り合う割引率です。IRRと略し、正味現在価値（NPV）がゼロになる率を指します。買収などの投資がどの程度の収益率になるかを見込み、必要な収益率と比べるために使います。

間違えやすい点毎年必ず受け取れる利回りではなく、予測する入金・支出の金額と時期に左右されます。投資の規模が違えば、高率でも生み出す価値が大きいとは限りません。率が一つに決まらない場合もあるため、NPVなどと併せて判断します。

内部成長

ないぶせいちょう

別名・英字：オーガニックグロース

自社の人材、技術、商品、設備などを生かし、売上や利益を伸ばすことです。オーガニックグロースとも呼びます。商品開発、販売先の開拓、生産性の改善などが例です。M&Aによって他社の事業を取り込む成長と比べ、成長戦略を考えるときに使います。

間違えやすい点社員の人数を増やすことだけを意味しません。少ない人数でも、商品や仕事の仕方を改善して利益が伸びれば内部成長につながります。M&Aによる外部成長と組み合わせることもあり、どちらか一方しか選べないわけではありません。

内部統制

ないぶとうせい

会社の仕事を適切に進め、不正やミスを防ぎ、報告の信頼性や法令順守、財産の保全を支える仕組みです。承認の手順、担当の分担、記録の確認などを日々の業務に組み込みます。M&Aでは、買収対象の管理体制や買収後に改善すべき点を調べるために確認します。

間違えやすい点内部監査は、この仕組みの整備・運用を検討して改善を促す活動です。内部統制は監査部門だけの仕事ではなく、経営者や従業員にも役割があります。仕組みがあっても、不正や誤りを完全に防げる保証はありません。

内部留保

ないぶりゅうほ

会社が得た利益のうち、配当などで社外に出さずに積み重ねてきた部分を指す言葉です。通常は、貸借対照表の純資産にある利益剰余金を中心に捉えます。M&Aでは、過去の利益の蓄積や、会社の財務状況を確認するときに登場します。

間違えやすい点現金の貯金額ではありません。利益を元手に設備や在庫を増やしている場合もあり、利益剰余金と預金残高は一致しません。内部留保が多いだけで、すぐ支払いや配当に使えるお金が多いとは判断できません。

二項モデル

にこうもでる

将来の株価を、一定の期間ごとに「上がる」「下がる」の2通りに分けて、株を買う権利などの値段を計算する方法です。この分岐を何段階も重ね、将来の各場合の権利の価値から、現在の価値を見積もります。

間違えやすい点将来の株価が必ず2通りになるという予言ではなく、計算のための仮定です。株価の動く幅や評価期間などを変えると結果も変わります。上昇と下落の確率を、必ず半々に置くわけでもありません。

2012年問題

にせんじゅうにねんもんだい

2012年ごろ、1947～1949年生まれの団塊の世代が65歳を迎え、会社を率いる人の引退と、次の経営者をどう確保するかが重なって注目された問題です。後継者探しや育成、会社の引継ぎ準備を急ぐ必要があるという、当時の事業承継の課題を表す歴史用語です。

間違えやすい点現在の手続期限を指す言葉ではありません。60歳での大量退職に着目した2007年問題や、金融円滑化法が2013年3月末に期限を迎えたこととは区別します。経営者に65歳での引退が義務付けられていたわけでもありません。

二段階買収

にだんかいばいしゅう

会社の株式をまず集め、続いて残りの株主から株式を取得する手続を行う買収方法です。上場会社の完全子会社化では、最初にTOB（価格や期間を示して株式を買い集める手続）を行い、次に残った株主へ金銭を交付して株式を集約する例があります。

間違えやすい点二段目には、株式併合などを使い、少数株主に金銭を交付して株主ではなくする「スクイーズアウト」が用いられます。二段階という名前は、TOBを必ず二回行うという意味ではありません。

入札方式

にゅうさつほうしき

複数の買い手候補から、希望する買収価格や条件を提出してもらい、相手を選ぶM&Aの進め方です。オークション方式とも呼びます。候補を絞り込みながら、資料の開示や会社の調査、条件の再提示を進めることがあります。

間違えやすい点1社ずつ交渉する相対方式と異なり、複数候補の競争を利用します。ただし、最高額を示した会社が自動的に選ばれるわけではありません。参加条件や選び方は案件ごとに定めます。

任意売却

にんいばいきゃく

借入金の返済が難しいときに、銀行などと条件を調整し、担保に入れた不動産を通常の売買で売り、その代金を返済に充てる方法です。借金を完済できない場合には、担保を外すための同意や、売却代金をどう配分するかの調整が必要になります。

間違えやすい点裁判所の手続で売却する競売とは異なります。また、売却ができても、残った借金が自動的に免除されるわけではありません。売却後の返済についても別途確認します。

ネームクリア

ねーむくりあ

買い手候補に売り手の会社名を明かし、より詳しい会社情報を見せる段階です。匿名の紹介を見て関心を持った候補先について、売り手の同意を得て、秘密保持契約を結んでから進めます。誰に社名を伝えるかを管理する大切な工程です。

間違えやすい点秘密保持契約そのものや、会社の売却が決まったことを指す言葉ではありません。社名を伝えても交渉は途中です。売り手の同意は原則として候補先ごとに得るもので、仲介会社へ無条件に任せてよいわけではありません。

ネガティブチェック

ねがてぃぶちぇっく

取引相手となる会社や経営者について、行政処分、訴訟、事件など、取引判断に関わる不利な情報がないか調べることです。M&Aでは相手を選ぶ際などに、新聞記事や調査会社の情報などを確認します。

間違えやすい点検索で名前が出たことだけで、調べている会社の不正と判断できません。所在地や関係者、記事の内容・時期を確かめます。訴訟の当事者であることも、それだけで違法行為をした証拠にはなりません。

ネットキャッシュ

ねっときゃっしゅ

現預金などから、利息を支払う借入金や社債などを差し引いた金額です。基本形は「現預金等－有利子負債」で、プラスなら対象にした手元資金の方が多い状態です。M&Aでは、借入れを考慮した資金の余裕や、株式価格の調整を確認するときに使います。

間違えやすい点有価証券などを含めるかは資料で異なり、範囲をそろえる必要があります。同じ範囲ならネットデットの符号を逆にした金額です。全額が自由に使える現金として残っている、という意味ではありません。

ネットデット

ねっとでっと

別名・英字：純有利子負債

利息を支払う借入金や社債などの合計から、現預金などを差し引いた金額です。純有利子負債とも呼び、手元資金も考慮した借入れの大きさを表します。M&Aでは、事業の評価額から株式の価格を考える際の調整などに使います。

間違えやすい点計算範囲が同じなら、ネットキャッシュとはプラスとマイナスが逆になります。現預金や負債のどこまでを含めるかは資料・契約で異なります。使途の制限がある預金などを、そのまま自由な返済資金とは考えません。

根抵当権

ねていとうけん

継続的な借入れなどで、増減する借金を一定の範囲でまとめて担保する権利です。返済が滞った際には、土地や建物を売った代金から、定めた上限額まで優先的に返済を受ける仕組みです。この上限を「極度額」といいます。

間違えやすい点通常の抵当権が特定の借金を担保するのに対し、根抵当権は継続取引で生じる借金などをまとめて担保します。極度額は現在の借入残高ではないため、登記だけで借金の金額を判断しません。

年買法

ねんばいほう

別名・英字：時価純資産＋のれん法

会社の資産から借金などの負債を引いた純資産に、利益の何年分かを足して、株式の売買価格の目安を出す考え方です。純資産を今の価値に直す場合などがあり、どの利益を何年分加えるかは、会社の状況や交渉によって決まります。

間違えやすい点時価純資産法は、資産と負債を今の価値に直した差額を基準にします。年買法はそこへ利益分を加える点が違います。「何年分なら必ず売れる」という公定の相場や、成立価格を保証する計算ではありません。

納税猶予

のうぜいゆうよ

一定の条件を満たすことで、税金の支払いを待ってもらう制度です。事業承継では、後継者が贈与や相続で受け継いだ非上場会社の株式について、贈与税・相続税の支払いを先送りできる制度が使われます。

間違えやすい点納税が不要になる「免除」とは異なります。対象株式を売却するなどした場合は、猶予されている税額の全部又は一部と利子税の納付が必要になることがあります。株式を売買するだけで自動的に適用される制度でもありません。

ノーショップ条項

のーしょっぷじょうこう

ほかの買い手候補を自ら探したり、買収の提案を持ちかけたりする行為を制限する契約条項です。進行中のM&Aをまとめやすくするため、売り手側が一定の期間、こうした行動を控えると約束することがあります。

間違えやすい点ノートークは、別の候補との話合いや交渉の制限まで含む用語です。ただし、条項名が同じでも、禁止する行為、対象期間、例外は契約や国のルールによって異なります。

ノートーク条項

のーとーくじょうこう

進行中のM&Aとは別の買い手候補と、買収について話し合うことを制限する契約条項です。売り手が誘わずに相手から提案を受けた場合でも、交渉を始めたり続けたりしないと約束する形があります。

間違えやすい点ノーショップは候補探しや勧誘の制限が中心です。ノートークも絶対的な禁止とは限らず、より良い提案への対応などの例外は、取締役の責任に関する国のルールや契約によって異なります。

ノックアウト条項

のっくあうとじょうこう

オプションでは、株価などが決めた条件に達すると、株などを売買する権利を消滅させる取り決めです。新株予約権でも、株価や業績が一定水準を下回ると、株式を受け取る権利を使えなくする条件として設ける例があります。

間違えやすい点ノックインは、条件を満たすと権利が有効になる方向の仕組みです。仕組債ではノックアウトが早期返済の条件を指すこともあります。何が起きる条項かは、商品や契約ごとに読み分けます。

ノックイン条項

のっくいんじょうこう

オプションでは、株価などが決めた水準に達すると、株などを売買する権利が有効になる取り決めです。新株予約権では、決めた株価や業績を達成してから、株式を受け取る権利を使えるようにする条件として設ける例があります。

間違えやすい点ノックアウトは、条件により権利を使えなくする方向の仕組みです。ノックインが有利とは限らず、仕組債では株価下落時に返済条件が変わり損失につながる場合もあります。対象となる権利や条件を確認します。

のれん

のれん

別名・英字：暖簾

会社や事業の取得に支払った金額が、個別に確認して評価した資産から負債を引いた金額を上回る場合の差額です。顧客基盤や組織などへの期待が背景にあります。M&Aでは、買収価格の内容や、取得後の利益への影響を確認するために見ます。

間違えやすい点日本基準では、原則として20年以内の効果が及ぶ期間に分けて費用にし、必要なら減損処理もします。国際会計基準（IFRS）では定期的な償却をせず、少なくとも毎年、価値の低下を調べます。帳簿上の純資産との差額とは限りません。

のれん減損

のれんげんそん

別名・英字：のれんの減損

買収で計上したのれんについて、事業の収益性が低下し、会計上の金額を回収できる見込みが乏しくなった場合などに、その金額を減らして損失にする処理です。M&Aでは、買収時に期待した稼ぐ力が続いているかや、損失が利益に与える影響を確認するために見ます。

間違えやすい点定期的に費用にする償却とは別です。日本基準と国際会計基準（IFRS）では調べる手順や判定条件が異なり、単年の赤字や株価下落だけで自動的に決まるものではありません。損失計上が、同額の現金流出を意味するわけでもありません。

のれん償却

のれんしょうきゃく

別名・英字：のれんの償却

買収で計上したのれんを、その効果が続くと見込む期間に分けて費用にする会計処理です。日本基準では、原則として20年以内の合理的な期間で規則的に行います。M&Aでは、買収後の利益に毎期どれほど影響するかを見積もる際に確認します。

間違えやすい点毎年追加で買収代金を支払う処理ではありません。減損は回収見込みの悪化などを踏まえて帳簿額を減らす別の処理です。国際会計基準（IFRS）ではのれんの定期的な償却を行わず、少なくとも毎年、減損のテストをします。

のれん分け

のれんわけ

別名・英字：暖簾分け

店で経験を積んだ従業員などが、元の店の屋号（店の名前）やノウハウなどを使うことを認められ、独立して経営する方法です。元の経営者の支援を受けながら、新しい店舗や譲り受けた店舗を運営する形などがあります。

間違えやすい点会計上の「のれん」は、買収金額が、受け入れた資産から負債を差し引いた評価額を上回る部分です。この独立方法とは別の意味です。屋号を使う条件、代金やロイヤリティ（使用料）の有無は、取り決めによって異なります。

ノンコア事業

のんこあじぎょう

会社が今後の経営で重点的に人やお金を投入する中心分野から外れる事業です。本業への投資を優先するため、別の事業をノンコアと位置付け、他社への売却や独立を検討することがあります。その会社の経営方針との関係で決まります。

間違えやすい点赤字の事業や、価値のない事業という意味ではありません。利益が出ていても、自社では十分に人やお金を回せないことがあります。別の会社が引き継ぐことで、今より成長できる可能性にも目を向けます。

ノンネームシート

のんねーむしーと

別名・英字：ノンネーム

売り手の会社名を伏せて、事業の内容や大まかな地域、売上規模などを買い手候補に伝える資料です。まず関心があるかを尋ねるために使います。会社を特定されないよう、載せる情報の細かさも調整します。ティーザーとも呼ばれます。

間違えやすい点会社名だけを消せば十分、というものではありません。珍しい商品や詳しい数字から会社が分かることもあります。社名を含む詳しい資料を見せる段階はネームクリアといい、その前に秘密保持契約などを確認します。

ノンリコースローン

のんりこーすろーん

特定の事業や資産から得るお金と、その資産を返済のあてにする融資です。原則として、その範囲を超えて出資者や親会社の財産に返済を求めない契約にします。不動産の取得や、専用会社を使う事業などで利用されます。

間違えやすい点返済しなくてよい借金や、無担保の借入れという意味ではありません。返済責任を負う財産の範囲を絞る仕組みです。一定の場合だけ追加支援を求めるなど、例外は契約で確認します。