役員

やくいん

取締役や監査役など、会社を経営したり、その仕事を監督したりする立場の人を指す言葉です。株式会社について会社法329条でいう役員は、取締役・会計参与・監査役です。M&Aでは、誰が退任し、誰が引き続き経営するのかを確認します。

間違えやすい点株主は会社に出資する立場、役員は経営や監督を担う立場です。同じ人が両方を兼ねることもあります。「執行役員」という社内の肩書だけで、会社法上の取締役になるわけではありません。税法などでは役員の範囲が異なることもあります。

役員貸付金

やくいんかしつけきん

会社が社長などの役員に貸しているお金です。会社には返してもらう権利があるため、会社の貸借対照表では資産に当たります。M&Aの調査では、帳簿に金額が載っているかだけでなく、実際に回収できるか、いつ返してもらうかも確かめます。

間違えやすい点会社が役員から借りている役員借入金とは逆です。資産に計上されていても、現預金がその分だけ手元にあるという意味ではありません。無利息・低利で貸した場合には、役員への経済的利益として税務上の問題が生じることもあります。

役員借入金

やくいんかりいれきん

会社が社長などの役員から借りているお金です。社長が自分の預金を会社の運転資金に貸した場合などに生じ、会社から見ると返済が必要な負債です。中小企業のM&Aでは、株式代金とは別に、この借入金をどう扱うかも話し合います。

間違えやすい点「役員が借りたお金」ではありません。名前は会社を主語にして読みます。会社が役員に貸しているお金は役員貸付金で、資産・負債の位置づけが逆です。株式を売っても会社の返済義務が自動でなくなるわけではありません。

役員選任権付株式

やくいんせんにんけんつきかぶしき

別名・英字：役員選任権付き株式

その種類の株式を持つ株主だけで開く会議で、取締役や監査役を選べるようにした株式です。通常の株主総会とは別に、特定の種類の株主に役員を選ぶ権限を設けます。出資後に経営へどう関わるかを考える際の選択肢になります。

間違えやすい点保有するだけで本人が役員になる株式ではありません。選任できる役員や人数などは定款の定めを確認します。公開会社と指名委員会等設置会社は発行できません。ここでいう公開会社は、上場会社だけを指す言葉ではありません。

役員退職金

やくいんたいしょくきん

別名・英字：役員退職慰労金／役員退職給与

退任する役員に、在任中の仕事や功労に対して会社が支払うお金です。「役員退職慰労金」とも呼ばれます。M&Aで経営者が退く場合には、支給の有無・金額・支払時期を確認し、株式の譲渡代金とは分けて整理します。

間違えやすい点支払えば全額が必ず税務上の費用になるわけではありません。不相当に高額な部分は損金にできず、原則として金額が具体的に確定した事業年度に扱います。取締役会で金額を内定し未払計上しただけでは、原則の確定とはいえません。

役員報酬

やくいんほうしゅう

別名・英字：役員給与

取締役などが会社の仕事をする対価として受け取る報酬です。毎月の金銭だけでなく、賞与や株式などによる報酬もあります。M&Aでは、売却前の報酬額と、買収後に引き続き働く役員の報酬・役割を確認します。

間違えやすい点従業員の給料と全く同じルールではありません。例えば取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会で必要事項を定めます。また、会社で支払を決めたことと、税務上その全額を損金にできることは別です。

有価証券

ゆうかしょうけん

株式や社債など、出資やお金の返済を受ける権利に関係するものです。金融商品取引法では、国債証券・社債券・株券などを挙げ、紙の証券が発行されていない権利の一部も対象にしています。M&Aでは、対象会社が持つ株式・債券の内容や価値も調べます。

間違えやすい点「証券」と付いていても、必ず紙が存在するとは限りません。また、金融商品取引法上の範囲と、会計の勘定科目としての範囲を無条件に同一視しないことが大切です。会社が持つ自社以外の株式と、自社の株主に関する情報も分けて確認します。

有価証券届出書

ゆうかしょうけんとどけでしょ

別名・英字：有届

一定の株式などの募集・売出しを行う際に、投資家の判断材料を示すため提出する開示書類です。どんな証券を発行・販売するのかに加え、会社の事業や財務の情報なども記載します。新たな資金調達や上場準備を調べる際に目にします。

間違えやすい点毎年の会社情報を開示する有価証券報告書とは、提出する目的が異なります。すべての増資で届出書が必要になるわけではなく、募集方法・金額などによる適用要件や例外があります。

有価証券報告書

ゆうかしょうけんほうこくしょ

別名・英字：有報／Annual Securities Report

上場会社など、提出義務のある会社が、事業年度ごとに事業・財務・役員・大株主などの情報を公表する書類です。略して「有報」ともいいます。M&Aの相手や比較する上場会社について、利益だけでなく事業上のリスクや会社の仕組みも調べられます。

間違えやすい点決算短信や会社の宣伝用パンフレットとは別の法定開示書類です。また、すべての会社が作成するわけではありません。非上場会社がM&Aの相手の場合、有報が見つからなくても、それだけで異常とはいえません。

有限会社

ゆうげんがいしゃ

別名・英字：特例有限会社

2006年の会社法施行前に設けられていた会社の形です。当時からある有限会社は、現在は株式会社として存続し、「特例有限会社」と呼ばれます。社名に有限会社と残っている会社もM&Aの対象になり得るため、登記や定款で内容を確認します。

間違えやすい点今から新しい有限会社を設立することはできません。現在の特例有限会社は、通常の株式会社と同じ点ばかりではなく、商号などに特則があります。「有限会社だからM&Aできない」という意味ではありません。

有限責任

ゆうげんせきにん

出資者が、会社などの借金について負う責任の範囲を限定する仕組みです。例えば株式会社では、株主の責任は引き受けた株式の価額を限度とします。会社が借金を返せなくなっても、株主という立場だけで無制限に返済責任を負うわけではありません。

間違えやすい点会社自身の返済責任が出資額までに減る、という意味ではありません。株主が別に個人保証をしていれば、その保証に基づく責任は別に考えます。出資者としての責任と、役員としての責任も同じではありません。

有限責任事業組合

ゆうげんせきにんじぎょうくみあい

別名・英字：LLP／Limited Liability Partnership

複数の企業や個人が、共同で事業を行うために利用する組合の仕組みです。略称はLLPです。組合員全員の責任を出資額の範囲に限定する一方、法人格はありません。企業同士で技術や人材を出し合う共同事業などに使われます。

間違えやすい点合同会社（LLC）とは別です。LLPは組合、合同会社は会社として法人格があります。また、投資事業有限責任組合（LPS）とも別の制度です。名前の「有限責任」だけで同じ仕組みだと判断しないようにします。

友好的買収

ゆうこうてきばいしゅう

別名・英字：友好的M&A／Friendly Takeover

買収される会社の経営陣の賛同を得て進める買収です。会社の価格や、経営者・従業員の今後などを話し合いながら進めます。「友好的」という言葉は主に経営陣が賛同していることを示し、取引条件の良し悪しを保証する言葉ではありません。

間違えやすい点第三者割当増資だけを指す言葉ではなく、株式譲渡やTOBなどでも行われます。経営陣の賛同と、株主全員の賛成は別です。同意の有無という買収への姿勢と、実際に使う買収手法は分けて考えます。

融資

ゆうし

別名・英字：貸付け／貸付

資金が必要な相手に、返済を受ける約束でお金を貸すことです。銀行や日本政策金融公庫などから事業資金を借りる場面で使います。M&Aでは、株式や事業を買う代金、その後の運転資金などを準備する方法の一つです。

間違えやすい点会社の株式などを取得する出資とは異なり、原則として返済が必要です。借りる側からは借入れ、貸す側からは融資と表現します。借りられる金額だけでなく、金利・期限・保証や担保などの条件も確認します。

優先株式

ゆうせんかぶしき

別名・英字：優先株／Preferred Stock

配当や、会社を清算した後に残る財産の分配について、普通株式より先に受け取れる条件を付けた株式です。資金調達の際などに利用します。何がどれだけ優先されるかは株式ごとに異なるため、定款や発行条件を読む必要があります。

間違えやすい点優先株式だから元本や配当が保証されるわけではありません。また、必ず議決権がないわけでもありません。配当の優先順位と、株主総会で投票できる範囲は別々に設計できる条件です。

優先交渉権

ゆうせんこうしょうけん

ほかの候補者より優先して取引条件を話し合うための権利です。M&Aでは、候補者が調査や交渉を進める際などに取り決めます。名前だけで内容が一律に決まるものではなく、優先の方法・期間・他の候補者との交渉を制限する範囲を合意します。

間違えやすい点「必ず買える権利」ではありません。独占交渉権と近い意味で使われることもありますが、他者との交渉を禁じるのか、先に条件を協議する機会だけなのかは条項次第です。最終的な売買の成立とは分けて読みます。

有利子負債

ゆうりしふさい

利息の支払いを伴う借入金や社債などの負債です。例えば銀行からの短期・長期の借入金が当たります。M&Aでは、会社の返済負担や株式の価値を考えるために、残高だけでなく金利・返済期限・契約条件も確認します。

間違えやすい点負債のすべてを指すわけではありません。通常の買掛金などは区別します。また、現預金等を差し引いた純有利子負債とは金額が異なります。M&Aの価格調整で使うデットは、無利息の役員借入金等を含むこともあり、契約の定義を確かめます。

有利発行

ゆうりはっこう

新たに株式を引き受ける人などにとって、特に有利な条件で株式や新株予約権を発行することです。安い価格で多くの株式が渡ると、既存株主の持分や価値に影響するため、会社法では理由説明や株主総会の決議などの手続を設けています。

間違えやすい点単に前回の株価より安ければ必ず該当する、という判定ではありません。発行時の公正な価値や条件を踏まえて考えます。株式と新株予約権では検討する条件が異なり、固定の値引き率だけで結論を出さないようにします。

ユノカル基準

ゆのかるきじゅん

別名・英字：Unocal Test／ユノーカル基準

買収に対する防衛策を取締役会が採るときに、その正当性を審査する米国デラウェア州の判例上の基準です。大まかには、買収が会社に脅威を与えると考える合理的な根拠と、その脅威に対して防衛策が釣り合っているかを確認します。

間違えやすい点経営陣が嫌がる買収なら、防衛策が自由に認められるという基準ではありません。また、日本の会社法にそのまま置かれた条文でもありません。米国の判例を理解する用語として、日本の手続や判断枠組みとは分けて学びます。

ヨーロピアンオプション

よーろぴあんおぷしょん

別名・英字：ヨーロピアン型オプション／ヨーロピアンタイプ／European Option

契約で定められた満期日だけに権利を行使できるオプションです。オプションとは、決められた条件で資産などを買う・売る権利のことです。「いつ行使できるか」による分類であり、権利の価値や契約条件を読む際の基本用語です。

間違えやすい点ヨーロッパだけで取引する商品、という意味ではありません。期間中いつでも行使できるアメリカン型と区別します。また、権利を行使することと、保有するオプションを反対売買して決済することは別です。