マーケットアプローチ

まーけっとあぷろーち

市場で付いた株価や、似た会社・事業の売買価格などを参考に、会社や株式の価値を見積もる考え方です。例えば、同業の上場会社の利益と株式価格の関係を調べます。M&Aでは、他の会社がどう評価されているかを買収価格の検討材料にします。

間違えやすい点株式市場で実際に売買する手続のことではありません。参考価格があっても、会社の規模や稼ぐ力、取引条件が違えば調整が必要です。将来生む資金から評価する方法や、資産から負債を引いて評価する方法とは着眼点が異なります。

マーケットリスクプレミアム

まーけっとりすくぷれみあむ

別名・英字：市場リスクプレミアム

株式市場全体に投資するリスクを負う見返りとして、投資家が上乗せして求める収益率です。市場全体の期待収益率から、安全な運用の基準となる無リスク金利を引いて表します。M&Aでは、株主が求める収益率を推定し、会社の価値を見積もる計算に使います。

間違えやすい点特定の会社の株主が求める収益率そのものではありません。CAPMという計算モデルでは、これに市場との連動度であるベータを掛け、無リスク金利を足します。将来必ず受け取れる上乗せ利益でもありません。

マージャー

まーじゃー

別名・英字：Merger(合併)

英語のMergerで、会社の合併を意味します。複数の会社を法律上まとめ、消滅する会社の財産や契約上の権利・義務を残る会社または新会社へ引き継がせます。既存会社を残す吸収合併と、新しい会社を作る新設合併があります。

間違えやすい点M&AのMはMergerの頭文字です。株式を買って子会社にするだけの買収では、買われた会社も別の法人として残るため、必ず合併するとは限りません。

マイノリティ出資

まいのりてぃしゅっし

別名・英字：少数出資／Minority Investment／マイノリティ投資

相手会社の議決権を少数だけ持つ形での出資です。議決権は、株主総会で意思決定に参加する権利のこと。一般に過半数を取る出資と区別して使い、事業提携や成長資金の提供などに用いられます。会社全体を買い取らなくても株主になれます。

間違えやすい点少数の出資だから経営への影響が小さいとは限りません。株式の種類や株主間の契約により、重要事項への同意権などを持つ場合があります。保有株数の割合と議決権の割合も区別します。

埋没費用

まいぼつひよう

別名・英字：サンクコスト

すでに発生し、事業や買収計画を続けてもやめても取り戻せない費用です。サンクコストとも呼びます。M&Aでは、支払済みで返金されない調査費用などが該当し得ます。今後続けるかを考える際は、これから増減する収入と支出を分けて検討します。

間違えやすい点過去に払った費用がすべて埋没費用になるわけではありません。売却して回収できる設備などの価値は、別に検討します。費用が大きかったことだけを理由に事業を続けると、追加損失を招くおそれがあります。

マジョリティ出資

まじょりてぃしゅっし

別名・英字：多数出資／Majority Investment／マジョリティ投資

一般に、相手会社の議決権の過半数を取得する出資です。議決権は、株主総会で意思決定に参加する権利のこと。過半数を持つことで経営方針に強く関われますが、すべての決議を単独で決められるという意味ではありません。

間違えやすい点過半数は半分を超えることです。株式の種類によっては、株数の過半数と議決権の過半数が一致しません。また、過半数未満でも他の株主との関係などから実質的に支配する場合があります。

マッチング

まっちんぐ

別名・英字：M&Aマッチング／Matching

M&Aを希望する売り手と買い手の中から、取引相手の候補を探して結び付けることです。業種や地域だけでなく、譲りたい事業、買いたい理由、引継ぎの条件などを照らし合わせます。相手を紹介する段階であり、売買の成立とは別です。

間違えやすい点候補が見つかっても、価格や契約条件が合意されたわけではありません。その後に情報交換や交渉、詳しい調査を進め、最終的に取引するかを判断します。

マッチングサイト

まっちんぐさいと

別名・英字：M&Aプラットフォーム／M&Aマッチングサイト／M&A Platform

インターネット上でM&Aの案件情報を掲載・検索し、売り手と買い手が出会う機会をつくるサービスです。「M&Aプラットフォーム」とも呼ばれます。当事者が直接やり取りするものや、仲介者などを通して利用するものがあります。

間違えやすい点相手を探す場の提供と、交渉から契約成立までの支援は別の業務です。掲載先によって対応範囲が異なるため、サイトを利用すれば以後の手続もすべて任せられるとは限りません。

マネジメントインタビュー

まねじめんといんたびゅー

別名・英字：マネイン

買収や企業価値の評価などのため、対象会社の経営者や幹部から直接話を聞くことです。事業の強み、課題、業績が変化した理由、今後の計画などを質問し、資料だけでは分からない背景や、説明と資料の整合性を確かめます。

間違えやすい点単なるあいさつや買収の意思確認とは異なります。説明を聞くだけでDDのすべてが終わるわけではなく、回答を契約書・決算資料・外部情報などとも照らし合わせます。

マネジメントエンプロイーバイアウト

まねじめんとえんぷろいーばいあうと

別名・英字：MEBO／Management and Employee Buyout／Management Employee Buyout

その会社の経営陣と従業員が一緒に買い手となり、会社の株式などを取得して事業を引き継ぐ方法です。略称はMEBO。単に働き続けるだけでなく、経営陣と従業員が所有する側にも加わる点が特徴で、資金調達や出資割合の調整も必要になります。

間違えやすい点MBOは現在の経営陣、EBOは従業員が買い手となる方法です。日本のM&A実務でMEBOというと、経営陣と従業員が共同で参加する意味が中心です。給与や賞与を増やす制度とは異なります。

マネジメントバイアウト

まねじめんとばいあうと

別名・英字：MBO(エムビーオー)

会社や事業を経営している人たちが、その会社の株式や事業を現在の所有者から買い取ることです。MBOと略します。経営者が自分で資金を用意するだけでなく、銀行からの借入れや投資ファンドの出資を組み合わせる場合もあります。

間違えやすい点上場会社を非上場にする場合だけでなく、非上場会社の事業承継などにも使われます。LBOは借入れを活用する買収方法、MBOは誰が買うかに着目する言葉なので、両方に当たる取引もあります。

マネジメントバイイン

まねじめんとばいいん

別名・英字：MBI／Management Buy-in

会社の外から来る経営者や経営チームが買い手となり、会社を買収して経営を引き継ぐ方法です。略称はMBI。買収資金を外部の投資家などから集めることもあります。社内に後継者がいない場合などに、所有者と経営の担い手を変える選択肢になります。

間違えやすい点MBOは今いる経営陣が買い手となる方法、MBIは外から来る経営陣が買い手となる方法です。外部から社長を採用するだけでは、会社の取得を伴うMBIと同じではありません。

マルチプル法

まるちぷるほう

別名・英字：倍率法／乗数法

似た会社や取引で、会社・株式の価値が利益などの何倍になっているかを調べ、その倍率を対象会社に当てはめる評価方法です。例えば、株式価値を最終利益で割った倍率を参考にします。M&Aでは、ほかの会社に付いた評価を基に価格の目安を考えます。

間違えやすい点倍率は何にでも同じように掛けられるわけではありません。株主だけに対応する株式価値と、お金を貸した人の分も含めた企業価値では、組み合わせる利益指標が違います。会社の規模や成長性、取引条件の差も確認します。

マンデート

まんでーと

別名・英字：Mandate／マンデート契約

M&Aで、会社などが専門家に支援業務を正式に依頼することや、その依頼を定めた契約を指す言葉です。「マンデートを獲得した」は、支援の依頼を受けたという意味で使われます。何を任せるかは、実際に結ぶ契約で決まります。

間違えやすい点支援を依頼する契約と、売り手・買い手が会社や事業を売買する最終契約は別です。また、この呼び名だけで、専門家が依頼者の代わりに何でも決められる権限を持つわけではありません。

未公開株式

みこうかいかぶしき

別名・英字：未公開株

証券取引所に上場していない会社の株式です。一般に非上場株式と同じ意味で使い、創業直後の会社だけでなく、長く事業を続ける会社の株式も含みます。M&Aでは、取引所の株価がないため、会社の実態を調べ、株式の価値や譲渡条件を検討します。

間違えやすい点未公開だから売買できないわけではありませんが、買い手探しや価格の合意、譲渡承認などが必要となる場合があります。また、会社法の「公開会社」は株式の譲渡制限による区分であり、上場の有無とは別です。

みなし配当

みなしはいとう

会社が自社の株式を買い取る場合などに、通常の配当とは別の形で株主に渡したお金等の一部を、税法上は配当として扱うものです。会社への出資に対応する部分を超える金額などに生じます。M&Aでは、取引後に株主の手元へ残る金額を考える際に確認します。

間違えやすい点第三者への株式売却益が、すべてみなし配当になるわけではありません。また、株主が株式を買った価格を超える部分を、単純にみなし配当とする計算でもありません。個人・法人の別や取引の種類、特例の適否で税務上の扱いは異なります。

民事再生

みんじさいせい

別名・英字：民事再生手続

返済が苦しくなった会社や個人が、裁判所を通じて再生計画を定め、借金などを整理しながら事業や生活の立て直しを目指す手続です。M&Aでは、支援するスポンサーへ事業を譲り、その代金などを債権者への返済に充てる方法もあります。

間違えやすい点裁判所を使わない私的整理や、財産の清算を進める破産とは仕組みが異なります。申立てだけで再建が決まるわけではなく、再生計画の認可などが必要で、従来の会社や経営陣が必ず残るとも限りません。

民事再生法

みんじさいせいほう

経営や返済が苦しい会社・個人の再建を図るため、裁判所を通じた民事再生の手続を定める法律です。申立て、財産や借金の確認、再生計画の決議・認可などのルールを扱います。スポンサーへの事業譲渡などに関する規定もあります。

間違えやすい点民事再生は手続の名前、民事再生法はその根拠となる法律です。株式会社のみを対象とする会社更生法とは適用対象が異なり、民事再生法には個人の再生に関する特則もあります。

民法上の組合

みんぽうじょうのくみあい

別名・英字：民法組合

複数の人などが、お金・財産・働く力などを出し合って共同の事業を行うと約束する仕組みです。組合契約に基づいて運営し、組合の財産は原則として組合員全員で共有します。従業員持株会などでも、この仕組みが使われます。

間違えやすい点株式会社などのように法人格を持つ会社ではありません。組合の取引について組合員にも支払負担が及ぶことがあり、有限責任の会社や、別の法律に基づく組合とは区別します。

無議決権株式

むぎけつけんかぶしき

通常の株主総会の決議で、賛否を決める票を持たない内容にした株式です。経営の意思決定への参加と、配当などのお金を受け取る権利を分けて設計する際に使われます。議決権の制限は、会社の定款で定めた株式の内容を確認します。

間違えやすい点無議決権だから配当権も当然になくなるわけではありません。また、種類株主総会などで議決権を行使できる場合もあり、どんな決定にも一切関われないと決めつけないことが必要です。

無償の株式譲渡

むしょうのかぶしきじょうと

別名・英字：株式の無償譲渡

株式を持つ人が、代金などを受け取らずに別の人や会社へ株式を渡すことです。例えば、経営者が後継者へ自社株を贈与する場面があります。受け取る側に購入代金が不要でも、株式の価値や税金、会社の承認手続を確認します。

間違えやすい点無償なら非課税になるとは限らず、渡す側・受け取る側が個人か法人かでも扱いが変わります。会社が株主へ株式を割り当てる株式無償割当てとも別の取引です。

無税償却

むぜいしょうきゃく

回収できなくなった貸付金などの損失について、会計だけでなく、税金を計算する際にも費用に当たる損金として認める扱いです。税の計算対象となる利益から差し引くことにつながります。M&Aや事業再生では、債権を放棄する側の税負担を検討するときに使う言葉です。

間違えやすい点会社の税金をすべて免除したり、回収不能額を国が全額補塡したりする制度ではありません。会計で損失にしても、税務上認められなければ有税償却となります。単に回収が心配なだけでは足りず、回収不能の事実や再建計画などに応じた要件を確認します。

無対価合併

むたいかがっぺい

合併で消滅する会社の株主へ、合併の代わりとなる株式やお金などを交付しない合併です。例えば、親会社が自分で株式をすべて持つ子会社を吸収合併する場合などに使われます。財産や借金を引き継がないという意味ではありません。

間違えやすい点株式を渡さない代わりに現金を払う合併は、無対価ではありません。また、何も交付しなければ自動的に非課税になるわけではなく、会社同士や株主の関係などに応じて税務を判定します。

無リスク利子率

むりすくりしりつ

別名・英字：無リスク金利／安全利子率／リスクフリーレート

元利金が支払われないリスクなどがないと考える運用から得られる、基準となる利回りです。リスクフリーレートとも呼び、実務では国債の利回りなどを参考にします。M&Aでは、投資家が求める収益率を考え、将来の資金を今の価値に直す計算の土台にします。

間違えやすい点この利率を使えば、買収や株式投資そのものの損失がなくなるという意味ではありません。会社の事業には別のリスクがあり、通常はその見返りも計算に反映します。国債なら通貨や期間を問わず何でも同じ基準になるわけでもありません。

名義株

めいぎかぶ

株主名簿などに載る名義上の株主と、実質的な権利者が異なる株式を指す言い方です。過去の会社設立や増資で、家族や知人の名義を借りた例などがあります。M&Aでは誰から株式を買えばよいかに関わるため、権利者を確認します。

間違えやすい点名簿の名前だけ、またはお金を出した人だけで一律に決めません。引受け・贈与などの契約、払込みや権利行使の経緯も確かめ、必要な名義書換などを進めます。

メインバンク

めいんばんく

別名・英字：Main Bank

会社が継続して融資を受け、資金繰りや経営について中心的に相談する金融機関です。取引の中心となる銀行という意味で使います。M&Aでも、借入金の引継ぎ、経営者保証の見直し、買収資金の調達などを相談する相手になります。

間違えやすい点借入残高が最も多い銀行を指す場合も、会社が主な相談先と考える銀行を指す場合もあります。使われる場面で確認が必要です。株式を最も多く保有する筆頭株主とは別の呼び名です。

メイン寄せ

めいんよせ

事業再生で、主な取引銀行であるメインバンクへ、返済の免除や追加融資などの負担を多く寄せることを指す言い方です。他の銀行が融資を減らした結果、借入れに占めるメインバンクの割合が高まる現象を指す場合もあります。

間違えやすい点メインバンクが必ず多く負担する法律上の制度ではありません。借入額などの割合に応じて分けるプロラタ方式とは区別し、金融機関間の公平性や計画の合理性を踏まえて調整します。

メガディール

めがでぃーる

別名・英字：Mega Deal

取引金額が特に大きいM&Aを指す言葉です。世界のM&A市場の動向を説明する記事や調査で使われます。大型案件が一つあるだけでも、市場全体の取引金額が大きく動くため、取引件数と金額を分けて見る際の手掛かりになります。

間違えやすい点いくらからメガディールと呼ぶかに、一律の法定基準はありません。同じ用語でも調査ごとに金額の区切りが異なります。案件の大きさを示す言葉であり、買収の成功を示す評価ではありません。

メザニン

めざにん

別名・英字：メザニンファイナンス

通常の融資と普通株式への出資の中間に位置する資金調達です。通常の融資より返済順位が後になる劣後ローンや、普通株式より配当などを優先する優先株式などがあります。M&Aでは、普通の借入れと出資だけでは足りない買収資金を補う際などに使います。

間違えやすい点一つの決まった金融商品名ではありません。借入れか株式かで返済義務や議決権などが異なり、条件は個別に決めます。通常の融資より提供者のリスクが高い分、一般に高い金利や配当などが求められます。

メザニンローン

めざにんろーん

通常の融資より返済の優先順位を後にした借入れなど、メザニン資金を融資の形で調達するものです。貸し手が大きなリスクを負う分、金利や契約条件を調整します。M&Aでは、買い手の出資や通常の融資だけでは足りない買収資金を補う場合などに使います。

間違えやすい点優先株式なども含むメザニンファイナンス全体とは異なり、借入れの形を指します。返済順位が後でも、通常は返済義務がなくなるわけではありません。担保や株式取得権の有無などは、個別の契約によって異なります。

持株会

もちかぶかい

従業員、役員、取引先などの会員がお金を出し合い、対象会社の株式を取得・保有する仕組みです。従業員持株会では、給与などから定期的に資金を出して株式を買う方法がよく使われます。会社自身が株式を買い戻す制度とは異なります。

間違えやすい点従業員持株会・役員持株会・取引先持株会などで条件が異なります。会の名称だけで金融規制が一律に外れるわけではなく、会員の範囲や取得・管理方法などを確認します。

持株会社

もちかぶかいしゃ

別名・英字：ホールディングカンパニー

ほかの会社の株式を持ち、その会社の経営を支配・管理する役割を担う会社です。グループの上に持株会社を置き、製造や販売などは傘下の子会社に担当させる形などがあります。単なる値上がり益狙いの株式投資とは目的が異なります。

間違えやすい点自ら製造・販売なども行う事業持株会社と、傘下企業の支配・管理を事業とする純粋持株会社があります。独占禁止法や統計などでは具体的な定義もあるため、単に他社株を持つ会社すべてを同じ扱いにはできません。

持分プーリング法

もちぶんぷーりんぐほう

別名・英字：プーリング法

合併などで双方の会社の持分が一体になると捉え、結合する会社の資産・負債・資本を、それぞれの適切な帳簿額で引き継ぐ会計処理方法です。日本基準では2008年の改正で廃止されました。現在の選択肢ではなく、過去の会計処理を読む際に出会う用語です。

間違えやすい点現在も帳簿額を引き継ぐ取引があるからといって、持分プーリング法を選べるわけではありません。取得とされる企業結合はパーチェス法で処理し、同じ企業グループ内の再編や共同支配企業の形成などは、それぞれの基準で判断します。

持分法

もちぶんほう

出資先の利益や純資産の変化のうち、自社の持分に当たる変動を、保有する投資の帳簿額や決算の損益などに反映する方法です。日本基準では、連結決算で原則として関連会社や非連結子会社への投資に使い、出資先の業績を自社の決算に反映します。

間違えやすい点出資先の資産や負債を科目ごとに合算する連結とは違い、投資額などで反映します。株式を少し持つだけで必ず適用されるわけではなく、影響力や重要性などで判断します。通常の単独決算で行う保有株式の評価とも区別します。

持分法適用会社

もちぶんほうてきようがいしゃ

持分法という会計処理の対象となる出資先の会社です。投資する側は、出資先の利益などのうち自社に対応する部分を、連結決算（グループ全体の決算）に反映します。日本基準では、経営方針に重要な影響を与える関連会社や、連結対象から外す非連結子会社が原則対象です。

間違えやすい点持分法は会計処理の方法、持分法適用会社はその対象となる会社です。連結子会社のように売上や資産を科目ごとに全額合算するものではありません。対象かどうかは、出資比率だけでなく影響力や重要性などで判断します。

モンテカルロ法

もんてかるろほう

別名・英字：モンテカルロシミュレーション

無作為な数である乱数を使い、多数のケースを計算して、結果の平均やばらつきなどを調べる方法です。例えば株価の動きに仮定を置き、多くの経路を作ります。金融実務では、複雑な条件が付いた株式を買う権利の評価や、損失リスクの計算などに使います。

間違えやすい点将来の株価を言い当てる方法ではありません。置いた仮定や入力データが変われば結果も変わり、計算には誤差もあります。回数を増やせばどんな設定でも正確になるわけではなく、モデルと計算方法の妥当性も確認します。