パーチェス法

ぱーちぇすほう

買収などの企業結合を、一方の会社が他方を取得したものとして会計処理する方法です。会計上の取得額を、受け入れた資産や引き受けた負債へ、原則として時価を基に割り振ります。取得額と、資産から負債を引いた評価額との差が、のれんなどになります。

間違えやすい点売り手の帳簿額をそのまま引き継ぐ方法とは異なります。日本基準では「取得」に当たる企業結合の処理であり、同じ企業グループ内の再編などに一律に当てはめません。M&A価格を交渉して決める評価方法とも別です。

バーチャルデータルーム

ばーちゃるでーたるーむ

別名・英字：VDR

M&Aなどで使う決算書や契約書を、インターネット上で限られた相手と共有するための専用環境です。VDRとも呼ばれます。誰がどの資料を見られるかを設定し、買い手候補や専門家による調査や質問への対応に使います。

間違えやすい点データルームには紙の資料を置く部屋もありますが、VDRはオンライン上の資料室です。一般のファイル共有と比べ、M&Aの資料管理や閲覧制限、質問管理などに適した機能を備えることが特徴で、機能は製品により異なります。

パールハーバー・ファイル

ぱーるはーばーふぁいる

別名・英字：Pearl Harbor File／Pearl Harbor Files

突然の買収提案を受けた場合に備えて、連絡先や検討事項、対応の手順などをあらかじめまとめておく資料の呼び名です。米国の買収戦術を論じた資料にも登場する表現で、提案が届いてから慌てて準備を始めないための備えを表します。

間違えやすい点特定の買収を自動的に止める契約条項ではありません。社内の対応準備と、協力してくれる他社へ見せる資料は分けて考え、社外へ出す情報の範囲や秘密の管理も確認します。

バイアウト

ばいあうと

会社の経営権を得る形で、株式や事業を買い取ることです。事業承継や事業の切り出し、企業の非上場化などでも使われます。投資ファンドによる買収では、買収後の経営に深く関わり、企業価値を高める取組と結び付けて使われます。

間違えやすい点バイアウトファンドは、バイアウトを主に行う資金の仕組みであり、取引そのものとは区別します。経営陣が買い手になるMBO、借入金を活用するLBOなどは、誰が買うか、資金をどう用意するかに着目した呼び方です。

バイアウトファンド

ばいあうとふぁんど

別名・英字：買収ファンド／買収ファンド (Buy-out Fund)

投資家から集めた資金などで会社の経営権を取得し、経営の改善や成長を支えるファンドです。事業承継や事業の切り出しなどでも使われます。企業価値を高めたうえで、将来の株式売却や上場などによる資金回収と利益を目指します。

間違えやすい点広い意味のPEファンドの一類型です。新興企業の成長を主に支えるVCに対し、一般に事業基盤のある企業の経営権を取得して深く関わる点が特徴です。実務ではPEファンドを狭い意味でバイアウト中心に使うこともあります。

廃業

はいぎょう

会社や個人事業主が、営んでいる事業をやめることです。経営者の引退、後継者が見つからないこと、事業の見通しなど、理由はさまざまです。利益が出ていても選ばれる場合があり、M&Aで事業や人材を引き継ぐ道と比較して検討されます。

間違えやすい点廃業という言葉だけで、借金を返せない状態だとは限りません。また、事業をやめることと、会社を法的に解散・清算することは区別します。会社か個人事業かによって、必要な手続も異なります。

買収

ばいしゅう

他の会社の株式や事業を取得し、その経営や事業運営を主導できる状態にすることです。株式を買って子会社にする方法や、必要な事業を買い取る方法などがあります。既存の市場や技術、人材を引き継ぐ目的でも行われます。

間違えやすい点合併は、複数の会社が法律上ひとつの会社になる手続です。買収では、株式の取得後も会社が別々に存続する場合があります。また、株式を少し取得する投資が、すべて経営権の取得を伴う買収になるわけではありません。

買収監査

ばいしゅうかんさ

買収する会社や事業の実態を、契約前などに詳しく調べることで、デューデリジェンスとも呼ばれます。財務・税務・契約・人事・事業などを調べ、買うかどうかの判断や、価格・契約条件、買収後の対応を考える材料にします。

間違えやすい点名称に監査とありますが、決算書について監査意見を示す会計監査とは目的や範囲が異なります。買収判断のために必要な調査を行うもので、調べる分野や深さは案件や依頼内容によって変わります。

買収プレミアム

ばいしゅうぷれみあむ

買収で提示する株式の価格が、比較の基準となる価格をどれほど上回るかを表すものです。上場会社の買収では、公表前の市場株価などとの差額や、その割合で示します。株主に売却を促す条件や、買い手が見込む追加価値を検討するときに使います。

間違えやすい点市場株価などに対する上乗せであり、取得した資産・負債への配分後に計算する会計上ののれんとは別です。基準日や平均を取る期間で割合は変わり、上乗せが大きければ適正な価格だと決まるわけでもありません。

買収防衛策

ばいしゅうぼうえいさく

別名・英字：買収への対応方針・対抗措置

買収提案に対し、株主が判断するための情報や時間を確保したり、一定の条件で買収に対抗したりする仕組みの総称です。新株を取得できる権利を使う方法などがあります。2023年の国の指針では、買収への対応方針・対抗措置として整理されています。

間違えやすい点会社側が同意していない買収が、すべて悪い買収というわけではありません。経営者の地位を守ることだけを目的とせず、会社の価値や株主利益のために必要で、やり過ぎでないかを検討します。

配当還元法

はいとうかんげんほう

別名・英字：配当還元方式

株式を持つことで受け取る配当を基に、株式の価額を見積もる方法です。相続税・贈与税の非上場株式評価では「配当還元方式」と呼び、同族株主以外の株主など、一定の区分に当たる人が取得した株式を評価するために使います。

間違えやすい点税務上の株式評価の説明であり、M&Aの売買価格をこの方法で決める決まりではありません。少数の株式を持つだけで必ず適用されるとも限らず、株主同士の関係や持株割合などを踏まえて区分を確認します。

配当所得

はいとうしょとく

個人が株主などとして会社から受け取る配当や、一定の投資信託の分配金などによる所得です。会社の株式を持ち、その利益の分配を受ける場面が代表例です。株式そのものを売って得る利益とは、税務上の所得の種類が異なります。

間違えやすい点株式の売却益や給与とは区別します。上場・非上場の別や株主の保有状況などによって申告方法が異なり、配当なら一律に申告分離課税を選べるわけではありません。

売買処理法

ばいばいしょりほう

会社分割の会計処理の解説では、移転する事業の資産や負債を売買したものと捉えて処理する考え方を指します。帳簿額を引き継ぐ考え方との対比で使われる言葉です。実際の会計処理は、取引が他社の取得に当たるか、投資が継続するかなどから判断します。

間違えやすい点会社分割の法律上の手続名や、すべての株式売却に共通する会計方法の名前ではありません。事業を移す側と受ける側で処理が同じとも限りません。現行の企業結合・事業分離の会計基準に照らして確認します。

バイヤーズバリュー

ばいやーずばりゅー

別名・英字：Buyer’s Value／Buyer's Value

買い手にとって、その会社や事業を手に入れる経済的な価値を指す呼び名です。自社の経営方針や買収後の見通しを踏まえて考えるため、同じ会社でも買い手によって評価が変わります。いくらまで支払えるかを検討する際の材料になります。

間違えやすい点実際の売買価格や、誰にとっても共通の時価と同じではありません。買い手が高く評価しても、その金額で買えば得をするとは限らず、評価に置いた前提と支払う金額を分けて確認します。

破産法

はさんほう

借金などを返せなくなった人や会社について、裁判所の手続で財産を整理し、債権者へ公平に配分するための法律です。誰がどの財産を管理するか、どの順番で支払うかなどを定めます。個人の経済生活の再出発に関する規定もあります。

間違えやすい点事業の立て直しを主な目的とする民事再生法とは異なります。また、個人が破産を申し立てただけで借金の支払義務がすべて自動的になくなるわけではありません。

バスケット条項

ばすけっとじょうこう

表明保証違反などによる損害の合計が、契約で決めた基準額に達するまで補償請求を制限する条項です。小さな損害のたびに請求する負担を抑えるためなどに設け、どの損害を合計に入れるか、いつ請求できるかを決めます。

間違えやすい点基準額を超えた部分だけ補償する型と、超えれば最初の損害から補償する型などがあり、一律ではありません。補償の上限額を決めるキャップとも役割が異なります。

破綻懸念先

はたんけねんさき

銀行などが融資先を評価する際、まだ経営破綻には至っていないものの、経営難が深刻で、今後破綻する可能性が大きいと判断する相手です。貸したお金が返るかを管理するための区分で、すでに倒産したという意味ではありません。

間違えやすい点旧金融検査マニュアルは2019年に廃止されています。赤字などの一つの数字だけで機械的に決めるのではなく、事業や返済の見通しなどを踏まえた評価が必要です。

バックエンド・ピル

ばっくえんどぴる

別名・英字：Back-end Pill

米国で使われてきた買収防衛策の一種です。一定の買収が起きたとき、対象となる株主が持ち株を現金や債券などと交換できる権利をあらかじめ設けます。会社側の支払負担などを重くして、買収を進めにくくする仕組みです。

間違えやすい点新株を安く買える権利を使う仕組みとは、株主が受け取るものが違います。米国の過去の採用例があることと、日本で同じ仕組みをそのまま適法に導入できることは別で、契約条件や株主への影響を調べます。

パックマンディフェンス

ぱっくまんでぃふぇんす

別名・英字：Pac-Man defense

買収を仕掛けられた会社が、逆に相手の会社を買収しようとして対抗する方法です。相手の買収を受け入れるか拒むだけでなく、自らも買い手に回る点に特徴があります。敵対的買収への対抗手段として使われる呼び方です。

間違えやすい点自社の株を買い戻す自社株買いとは異なり、相手企業への買収で対抗します。相手の株式を取得できる状況や資金が必要で、会社や株主にとって合理的かも検討する必要があります。

ハッピーリタイア

はっぴーりたいあ

経営の第一線を退いた後に、希望する暮らしを送ることを表す言い方です。M&Aでは、会社や事業を引き継いでもらい、生活資金や引退後の過ごし方を考えながら、経営者が納得して退くことを指す表現として使われます。

間違えやすい点法律上の制度名や特定のM&A手法の名称ではありません。M&Aの成約だけで引退後の安心が決まるわけではなく、実際に退く時期、売却後の関与、借入金の保証の扱いなどは個別に取り決めます。

バリューチェーン

ばりゅーちぇーん

商品・サービスの開発、製造、販売、販売後の対応などを、顧客に価値を生む活動のつながりとして捉える考え方です。M&Aでは、相手と自社のどの活動を組み合わせれば強みを増やせるか、どこに改善の余地があるかを調べる際に使います。

間違えやすい点サプライチェーンが調達・供給のつながりに注目するのに対し、バリューチェーンは各活動が生む価値に注目します。企業内を分析する用法だけでなく、取引先などを含む企業間のつながりを指す文脈もあります。

バリュエーション

ばりゅえーしょん

会社や事業、株式などの価値を金額で見積もることです。M&Aでは、将来どれくらいお金を生むか、持つ資産にいくらの価値があるか、似た会社がどう評価されているかなどから検討します。売り手と買い手が価格を話し合うための土台になります。

間違えやすい点唯一の正解や、必ずその金額で売買できる価格を出す作業ではありません。評価する対象、方法、将来予測の置き方で結果は変わります。実際の取引価格には、交渉や契約条件なども影響します。

範囲の経済

はんいのけいざい

異なる商品や事業で設備、販売網、技術などを共用することで、それぞれを別々に営むより全体の費用を抑えられることです。M&Aでは、買収する会社と自社の資源を組み合わせ、重複する作業や支出を減らせるかを考えます。

間違えやすい点規模の経済は、生産量などを増やすことで一単位あたりの費用が下がることです。範囲の経済は、異なる商品や事業を組み合わせることに着目します。単に事業の数を増やすだけで生じるものではありません。

PER

ぴーいーあーる

別名・英字：株価収益率

株価が、1株分の最終利益の何倍になっているかを見る指標です。株価収益率ともいい、「株価÷1株当たり利益（EPS）」で計算します。M&Aでは、似た会社の利益と株式価格の関係を比べ、買収価格を検討するときの参考になります。

間違えやすい点倍率が低いだけで割安とは決まりません。成長の見通しや一時的な損益でも変わります。また、利益がゼロや赤字の場合は通常の比較が難しくなります。投資額を必ずその年数で回収できる、という意味でもありません。

PEファンド

ぴーいーふぁんど

別名・英字：プライベートエクイティファンド

投資家から集めた資金で、主に非上場会社の株式などへ投資するファンドです。PEはプライベートエクイティの略です。買収や成長資金の提供を行い、経営の改善などで会社の価値を高め、株式の売却などから利益を得ることを目指します。

間違えやすい点ファンドという広い仕組みの一種で、運用を担う会社そのものとは役割が異なります。すべてが会社の過半数の株式を取得するわけではありません。対象企業や投資期間、経営への関わり方は、ファンドの方針によって違います。

PAI

ぴーえーあい

別名・英字：ポストアクイジションインテグレーション／Post Acquisition Integration

Post Acquisition Integrationの略で、買収後に、人事、経理、業務の進め方、システムなどをすり合わせる取組を指す呼び方です。買収前に期待した効果につなげるため、会社や事業を円滑に引き継ぎ、運営を整えます。

間違えやすい点PMIと近い意味で使われますが、PAIの英語は買収後の統合を表します。別の法律上の手続を指すわけではなく、資料によって使う呼称や扱う範囲が異なるため、正式な英語表記と本文の説明を確かめます。

BS

びーえす

別名・英字：B/S／バランスシート／貸借対照表

貸借対照表の略称で、会社の資産・負債・純資産を、決算日などの一時点で示す書類です。「資産＝負債＋純資産」の関係になります。M&Aでは、預金や土地など何を持ち、借入金などどのような負担を抱えているか調べる入口になります。

間違えやすい点ある期間の利益を示すPLとは、示す時間の範囲が違います。BSに載る資産の金額がそのまま売却価格になるわけでもありません。数字の内容や注記を確認し、帳簿に表れていない負担も調べます。

PMI

ぴーえむあい

別名・英字：ポストマージャーインテグレーション／Post Merger Integration

買収や合併の後に、経営の方針、従業員の働き方、会計やITなどをすり合わせ、事業を円滑に引き継ぐ取組です。単に会社を買うだけでは実現しない、売上の拡大や業務の改善につなげるために行います。

間違えやすい点合併などの法律上の手続と、実際の経営や業務をすり合わせるPMIは別です。成立後の取組が中心ですが、準備は買収前から始めます。すべての制度や組織を一律に同じにすることが目的ではありません。

PL

ぴーえる

別名・英字：P/L／損益計算書

損益計算書の略称で、1年間などの一定期間に、会社がどれだけ収益を得て、どれだけ費用がかかり、いくら利益や損失が出たかを示す書類です。M&Aでは、売上や費用の推移を調べ、対象会社が継続して稼げるか検討するときに使います。

間違えやすい点利益は、手元に残る現金の増加額とは一致しません。代金を後で受け取る売上もあるため、資金の出入りは別に確認します。決算日の財産や負担を示すBSとは異なり、期間中の経営成績を見る書類です。

PBR

ぴーびーあーる

別名・英字：株価純資産倍率

株価が、株主側の元手に対して何倍になっているかを見る指標です。株価純資産倍率ともいい、「株価÷1株当たり純資産」で計算します。M&Aでは、会社の株式価格を、決算書上の資産と負債の差額などと比べる目安になります。

間違えやすい点1倍未満だから必ず割安、というものではありません。資産の帳簿額で実際に売却できるとは限らず、将来の稼ぐ力も重要です。利益を基準にするPERとは異なり、純資産がゼロやマイナスなら通常の比較も難しくなります。

PPA

ぴーぴーえー

別名・英字：取得原価の配分／取得原価配分／Purchase Price Allocation

買収などの会計上の取得額を、受け入れた資産と引き受けた負債に割り振る作業です。「取得原価の配分」を指します。日本基準では原則として取得時の時価で商標なども個別に評価し、資産から負債を引いた評価額と取得額との差を、のれんなどにします。

間違えやすい点買収価格そのものを交渉して決める企業価値評価とは、作業の目的が違います。取得金額をすべてのれんにするものでもありません。配分の結果は、買収後の減価償却や費用計上などに影響します。

BPS

びーぴーえす

別名・英字：1株当たり純資産／一株当たり純資産

普通株主に対応する決算書上の純資産を、1株分に直した金額です。「1株当たり純資産」とも呼びます。期末の対象純資産を、自己株式を除く期末の普通株式数で割り、株価が帳簿上の元手の何倍かを見るPBRの計算などに使います。

間違えやすい点株価や、会社を売却したときの1株当たりの受取額ではありません。普通株主に関係しない持分などは調整します。また、一定期間の利益を1株分にしたEPSとは異なり、ある時点の純資産に着目します。

非事業資産

ひじぎょうしさん

別名・英字：非事業用資産

会社が持つ資産のうち、評価する事業の運営や収益の獲得に直接は必要ないものを指します。事業に使わない土地や、事業運営に必要な額を超える預金などが例です。M&Aでは、事業の稼ぐ力とは別に価値を確認し、株式価格への反映などを検討します。

間違えやすい点現預金や有価証券をすべて一律に分類するものではありません。何が事業に必要かは、会社や評価の前提によって変わります。その資産が生む収益も事業価値に含めた上で、資産価値を重ねて加算しないようにします。

ビジネスDD

びじねすでぃーでぃー

別名・英字：ビジネスデューデリジェンス／事業DD／事業デューデリジェンス

買収する会社や事業が、今後も競争力を保ち、利益を生めるかを調べることです。顧客、市場の見通し、競合との違い、商品の強みなどを確かめ、事業計画に無理がないか、自社の買収目的に合うかを判断する材料にします。

間違えやすい点会計数値や資産・負債などを主に調べる財務DDに対し、ビジネスDDは市場や顧客、競争力などの事業面に重点を置きます。互いに関係するため、別々の調査結果を突き合わせて考えます。

非支配株主

ひしはいかぶぬし

親会社が支配する子会社に、親会社グループとは別に出資している株主を指します。買収で子会社にしても、株式を全部取得しなければ、別の株主が残ることがあります。グループの決算では、その株主に属する取り分も分けて表示します。

間違えやすい点少ない株式を持つ人全般を、いつでも非支配株主と呼ぶわけではなく、親会社との関係で使う言葉です。また、親会社側でないからといって、投票や配当などの株主の権利が当然になくなるわけではありません。

非上場株式

ひじょうじょうかぶしき

別名・英字：未上場株式

証券取引所に上場されていない株式です。取引所の株式市場で日々売買される株式とは異なり、売り手と買い手が価格や条件を話し合って取引する場面が多くなります。中小企業のM&Aでも、こうした株式の譲渡がよく扱われます。

間違えやすい点非上場というだけで、売買できない株式になるわけではありません。また、非上場かどうかと、譲渡に会社の承認が必要かどうかは別の問題です。定款や株式の内容を調べ、個別の手続を確認します。

ヒストリカル・ボラティリティ

ひすとりかるぼらてぃりてぃ

別名・英字：HV

過去の株価などのデータから求める、値動きの大きさの指標です。価格の変化率のばらつきを計算し、通常は年率で表します。ストックオプションなどの権利の価値を見積もる際に、将来の値動きを考えるための材料として使います。

間違えやすい点過去の数字なので、将来も同じ大きさで変動するとは限りません。データを集める期間や観察の間隔でも値は変わります。オプションの現在の取引価格から逆算するインプライド・ボラティリティとは求め方が異なります。

筆頭株主

ひっとうかぶぬし

その会社の株主の中で、最も多くの株式を持つ株主を指す言葉です。個人の場合も会社などの法人の場合もあります。M&Aでは、売り手の候補や経営への影響力を調べるため、株主名簿などで持ち株数と保有割合を確認します。

間違えやすい点持ち株数が一番多くても、過半数を持つとは限りません。そのため、筆頭株主というだけで会社を単独で支配できるとも限りません。一定割合以上の保有を基準とする主要株主などとも区別します。

非適格組織再編

ひてきかくそしきさいへん

合併や会社分割などのうち、税法上の適格要件を満たさないものです。移す資産をその時の価値で売ったものとして利益や損失を計算するなど、再編の種類に応じた原則的な課税ルールが適用されます。

間違えやすい点非適格は税務上の区分で、違法な再編や失敗した再編という意味ではありません。会社側と株主側の税金は別に確認し、必ず税金が増えると決めつけないことも必要です。

秘密保持契約

ひみつほじけいやく

別名・英字：CA（シーエー）／NDA（エヌディーエー）／機密保持契約

相手から受け取った秘密の情報を、決めた目的以外に使わず、無断で外へ漏らさないと約束する契約です。M&Aでは会社名、顧客情報、決算書などを詳しく見せる前に結びます。秘密の範囲や開示できる相手、保管方法などを決めます。

間違えやすい点NDAも同じ意味で使われます。契約を結んだから必ず買収する義務が生じるわけではなく、すでに公表された情報などをどう扱うかも契約ごとに確認します。

100日プラン

ひゃくにちぷらん

別名・英字：100日計画／ひゃくにちプラン／百日プラン

M&Aが成立した直後の、おおむね100日間に優先して行う作業をまとめた計画です。引継ぎの責任者、従業員や取引先への説明、現状の把握などについて、誰が何をいつまでに行うかを決め、買収後の混乱を減らすために使います。

間違えやすい点法律で一律に課された期限ではなく、初期対応を集中的に進める期間の目安です。PMI全体を100日で終えるという意味でもありません。成立前に準備し、成立後に分かった状況に応じて計画を見直します。

100%減資

ひゃくぱーせんとげんし

資本金の額を全額減らし、ゼロにすることです。資本金は会社の財産の総額や現金残高とは別の会計・登記上の金額で、ゼロにしても会社の財産が全部なくなるわけではありません。欠損の整理や事業再生などで検討されます。

間違えやすい点減資だけで株式や株主の権利が自動的に消えるわけではありません。再生の説明では株式の取得・消却などと一緒に使われることもあるため、実際に行う手続を確認します。

表明保証

ひょうめいほしょう

契約で決めた事項について、ある時点で事実に合っていると相手へ伝え、その内容を保証することです。M&Aでは、売り手が株式を正しく保有していることや、開示した重要な情報の正確さなどを取り決めます。

間違えやすい点買収後の利益や成功を何でも約束するものではありません。違っていた場合の補償の範囲・期限・上限などは契約で決まり、DDで調べることとも役割が異なります。

表明保証保険

ひょうめいほしょうほけん

M&Aの契約で約束した事実が正しくなかった場合など、表明保証違反による損害を、保険契約で定めた範囲で補う保険です。売り手に求める補償だけでは不安がある場面などで、買い手用・売り手用の商品が使われます。

間違えやすい点M&Aの失敗やすべての損害を無条件で補う保険ではありません。すでに分かった問題、補償対象外の項目、免責金額、支払限度額、期間などを確認し、DDも行います。

非流動性割引

ひりゅうどうせいわりびき

別名・英字：非流動性ディスカウント

売りたいときに買い手を見つけたり、無理のない価格で売却したりしにくいことを理由に、株式などの評価額を割り引く考え方です。M&Aでは、非上場株式の値段を考える際などに検討します。売却の制限や買い手の見つけやすさなどを確認します。

間違えやすい点会社が赤字だから安くする、という理由とは別です。また、非上場株式なら必ず一定割合を差し引く決まりでもありません。評価方法にすでに売りにくさを織り込んでいる場合は、二重に差し引かないよう注意します。

非連結子会社

ひれんけつこがいしゃ

親会社が支配する子会社でありながら、グループ全体の決算に資産や負債などをまとめる対象に含めていない会社です。日本基準では原則としてすべての子会社を連結しますが、重要性が乏しい場合など、条件を満たすと除外されることがあります。

間違えやすい点親会社との関係がない会社、という意味ではありません。非連結でも、保有割合等に応じて投資損益を決算に反映する持分法の対象になる場合があります。除外条件は会計基準によって異なり、親会社が自由に選べるものでもありません。

ファイナンシャルアドバイザー

ふぁいなんしゃるあどばいざー

別名・英字：FA／フィナンシャルアドバイザー／財務アドバイザー

M&Aでは、売り手か買い手のどちらか一方から依頼を受け、その側に立って取引を支援する専門家・支援機関です。FAと略します。相手探しや会社の価値の検討、条件交渉、手続の進行などを支援し、具体的な業務範囲は契約で決めます。

間違えやすい点仲介は売り手と買い手の間に入り双方を支援しますが、FAは依頼者である一方の立場で支援します。FASは助言・調査・価値評価などのサービスを指す呼び方で、FAという役割の名称とは使い方が異なります。

ファイナンシャルアドバイザリーサービス

ふぁいなんしゃるあどばいざりーさーびす

別名・英字：FAS／ファイナンシャルアドバイザリー／フィナンシャルアドバイザリーサービス

企業のM&Aや組織再編、財務面の意思決定などを、専門家が支えるサービスの呼び方です。FASと略されます。会社の価値の評価、買収前の調査、交渉の支援、買収後の統合、事業の立て直しなど、幅広い支援が含まれます。

間違えやすい点FAはM&Aで一方の当事者を支援する専門家・支援機関の役割を表し、FASはサービスを指す呼び方です。提供会社や部門の名称に使われることもあり、実際にどこまで支援するかは契約内容で異なります。

ファイナンシャルバイヤー

ふぁいなんしゃるばいやー

別名・英字：フィナンシャルバイヤー

投資した資金を将来回収し、利益を得ることを主な目的として会社や事業を買う買い手です。投資ファンドなどが代表例です。買収後に経営を改善して企業価値を高め、株式をほかの買い手へ売却したり上場させたりする方法などで回収を目指します。

間違えやすい点自社事業との相乗効果を重視するストラテジックバイヤーと、主な買収目的で区別します。金融目的だから経営に関与しないという意味ではありません。経営支援や追加買収で事業を育てることもあります。

ファインディング

ふぁいんでぃんぐ

M&Aの相手となる会社や案件を探すことです。買い手なら取得したい会社、売り手なら事業を引き継ぐ相手の候補を見つけます。業種、地域、事業の強みなどの条件を整理し、情報を集めて、交渉に進む候補を絞り込みます。

間違えやすい点案件発掘を意味するソーシングと近い意味で使われ、厳密な使い分けが統一されているわけではありません。調査報告書などの英語のfindingsは「調査で分かった事項」という別の意味なので、文脈を確かめます。

ファンド

ふぁんど

M&Aでいうファンドは、投資家の資金などをまとめて企業や不動産などへ投じ、得られた成果を投資家へ分配する仕組みを指します。会社を買収するPEファンドもその一種です。投資対象や運営方法、使う法律上の形はさまざまです。

間違えやすい点すべてが投資信託という商品や、株式会社という形を取るわけではありません。また、ファンドとその運用を担う会社は役割が異なります。PEファンドは主に非上場株式へ投資するもので、ファンド全体の一部です。

VWAP

ぶいわっぷ

別名・英字：出来高加重平均価格／売買高加重平均価格

株式などの取引価格を、取引された数量を重みとして平均した価格です。「出来高加重平均価格」と呼び、1日分なら総売買代金を総売買株数で割ります。少量だけ取引された価格より、多くの株式が取引された価格を強く反映し、売買価格を比べる目安になります。

間違えやすい点価格を単純に足して平均する方法や、その日の最後の取引価格である終値とは違います。計算する期間や対象取引が違えば結果も変わります。会社の将来価値や、今後売買できる価格を保証する数字ではありません。

ブーン・ピケンズ

ぶーんぴけんず

別名・英字：T. Boone Pickens

米国の石油事業家・投資家T. Boone Pickensを指します。1980年代にMesa Petroleumを率い、ユノカルへの買収提案に関わった人物です。当時の企業買収や買収防衛策の歴史を読む際に登場する人名で、2019年に亡くなりました。

間違えやすい点買収手法や法制度の名前ではありません。本人が当時行ったこと、裁判所が判断したこと、現在の日本で認められる行為は別です。人名だけを暗記するより、どの取引・判例に関係したかを結び付けます。

フェアネスオピニオン

ふぇあねすおぴにおん

別名・英字：Fairness Opinion

買収価格や合併比率などの条件が、財務面から見て妥当かについて、外部の専門家が示す意見です。会社の取締役会などが、評価の前提や分析を踏まえ、取引条件を判断するための材料として利用します。

間違えやすい点株価算定書が価値の金額や範囲を示すのに対し、フェアネスオピニオンは提示された価格や比率の財務面での妥当性に関する意見です。取引全体の適法性や、買収後の利益を保証するものではありません。

フェアマーケットバリュー

ふぇあまーけっとばりゅー

別名・英字：FMV／適正市場価値／Fair Market Value

売買を強いられておらず、必要な情報を持つ売り手と買い手が、通常の市場で合意すると考えられる価値です。FMVと略し、適正市場価値や公正市場価値と訳されます。会社や株式、資産の価値を評価する際の考え方の一つです。

間違えやすい点実際の売買価格や帳簿の金額と、必ず一致するものではありません。会計基準の公正価値や税務上の時価も、それぞれの制度で条件や評価方法を確認する必要があり、名前が近いだけですべて同じとはいえません。

負債

ふさい

過去の取引などにより、会社が将来お金を払う、商品やサービスを渡すといった負担を、会計上の条件に従って金額で表したものです。借入金や買掛金、顧客から先に受け取った代金に対応する負担などが含まれます。M&Aでは、引き継ぐ負担を調べる基本項目です。

間違えやすい点利息の付く借入金だけを指す言葉ではありません。また、今後予定するすべての支出が負債になるわけでもありません。決算書に載っていない負担がないかも調べ、現金で払う時期や内容を確認します。

負債コスト

ふさいこすと

会社が借入金や社債でお金を集めるために負担する金利などのコストです。企業価値を見積もる際は、貸し手がその会社の返済リスクなどに応じて求める収益率を考えます。株主が求める収益率とは分け、資金調達全体のコストを計算する材料にします。

間違えやすい点借入金の元本残高そのものではなく、調達に必要な率などを表します。過去に借りた金利が、今の評価に適するとも限りません。税金への影響を考慮する前後で値が変わるため、計算の前提もそろえます。

物的承継

ぶってきしょうけい

事業を引き継ぐ際に、経営に必要な財産を後継者へ引き継ぐことです。事業用の土地・建物・設備だけでなく、会社を支配する基礎となる株式なども関係します。誰が何を持っているかを整理し、売買・贈与・相続などの方法を考えます。

間違えやすい点後継者を選び育てる人的承継や、技術・顧客との関係などの引継ぎとは区別して使います。社長が交代しても、株式や個人所有の事業用財産が自動的に移るわけではありません。

プットオプション

ぷっとおぷしょん

別名・英字：プット

株式などの対象を、決めた価格で売ることができる権利です。契約で決められた時期や条件に従って行使します。対象の価格が下がっても一定価格で売れる権利を持つため、将来の売却条件を考える際や、金融商品の評価などで使う言葉です。

間違えやすい点権利を買った側は、不利なら行使しない選択ができます。一方、権利を売った側は、有効に行使されると買い取りや差額の支払いなど、契約に応じる義務を負います。買う権利であるコールオプションとは反対です。

普通株式

ふつうかぶしき

配当や会社を清算したときの財産分配、株主総会での投票などについて、優先や制限の特別な内容を付けていない標準的な株式です。M&Aでは、普通株式の数や持ち主を調べ、誰が会社の意思決定に関わるかを確認します。

間違えやすい点普通株式を持てば、毎年必ず配当を受けられるという意味ではありません。また、優先株式などでは配当の順番や投票の権利が異なることがあるため、株数だけで同じ権利と決めつけません。

不動産M&A

ふどうさんえむあんどえー

不動産を持つ会社の株式を取得するなどして、間接的にその不動産を引き継ぐ取引の呼び方です。不動産そのものを売買する代わりに、その持ち主である会社を買う形で行う例があり、物件と会社の両方を調べて条件を検討します。

間違えやすい点直接の不動産売買と異なり、株式の取得では会社が不動産の持ち主のままです。土地・建物だけでなく、その会社の借入金や契約、過去の税務なども調べます。税金や費用の有利・不利は取引条件により異なります。

不動産取得税

ふどうさんしゅとくぜい

土地や建物を買う、贈与を受ける、建物を建てるなどして不動産を取得したとき、取得者に都道府県が課す税金です。事業譲渡で工場や店舗の不動産を受け取る場合なども検討します。非課税や軽減となる場合もあります。

間違えやすい点毎年の所有にかかる固定資産税とは異なります。株式譲渡で土地の所有者である会社が同じままなら、株主が土地自体を取得したことにはなりません。

負ののれん

ふののれん

買収で受け入れた資産の価値から引き継いだ負債を差し引いた額が、取得にかかった金額を上回る場合の差額です。日本の会計基準では、資産・負債の見落としや評価を点検し、それでも残る差額を原則として発生した期の利益にします。

間違えやすい点通常ののれんは、取得にかかった金額の方が大きい場合の差額です。負ののれんは現金収入そのものではなく、帳簿の純資産と価格を比べるだけで安い買収だったと即断できません。

プライベートエクイティ

ぷらいべーとえくいてぃ

別名・英字：PE

主に上場していない会社の株式や、それに投資する分野を指す言葉です。PEと略します。企業へ成長資金を出したり、買収後の経営改善を支援したりする投資があります。M&Aでは、買い手となるファンドの投資分野として登場します。

間違えやすい点PEそのものは、運営会社の名前や一つの法律上の組織形態ではありません。PEへの投資を行う仕組みがPEファンドです。上場会社を買収して非上場化する投資もあり、創業直後の会社への投資だけではありません。

プライベタイゼーション

ぷらいべたいぜーしょん

別名・英字：ゴーイングプライベート／Going Private／Privatization

M&Aでは、上場会社の株式を経営陣や特定の買い手などへ集め、株式市場で広く売買されない形にする非公開化を指す呼び名です。ゴーイングプライベートとも呼ばれます。経営陣による買収などを通じて、上場廃止を伴うことがあります。

間違えやすい点会社の事業をやめることではありません。また、英語には国の事業を民間に移す民営化の意味もあるため、文脈を確認します。非公開化でも、残る株主への説明や株式取得の手続が不要になるわけではありません。

ブラジウス基準

ぶらじうすきじゅん

別名・英字：Blasius基準／ブラウシス／ブラウシス基準

米国デラウェア州の判例で、取締役が株主の投票を妨げることを主な目的に行動したとき、強い正当化理由を求めた考え方です。1988年のBlasius事件に由来し、株主が取締役を選ぶ権利を守るための審査として説明されてきました。

間違えやすい点日本の法律そのものではありません。また、米国でも2023年のCoster判決で、対抗措置が必要で釣り合ったものかをみるユノカル基準の中に整理されました。昔の独立した審査が不変に続くとは捉えません。

ブラック・ショールズモデル

ぶらっくしょーるずもでる

別名・英字：ブラック・ショールズ式

株式などを決められた価格で売買する権利の理論的な価値を、計算式で見積もるモデルです。株価、権利行使価格、期限までの期間、値動きの大きさなどを使います。M&Aでは、対象会社のストックオプションの評価などで登場します。

間違えやすい点計算結果が実際の取引価格になるとは限りません。値動きなどに一定の仮定を置くため、途中で権利を行使する条件や譲渡制限なども考慮します。株価の将来の上がり下がりを当てる式ではありません。

ブランクチェック

ぶらんくちぇっく

別名・英字：ブランクチェック優先株式

M&Aの株式制度の文脈では、米国などで株主があらかじめ認めた範囲内で、取締役会が優先株式の権利内容を決めて発行できる仕組みを指します。配当や議決権などを柔軟に設計でき、資金調達や買収への対応に使われます。

間違えやすい点白紙小切手という一般的な比喩や、SPACを指す「ブランクチェック会社」とは文脈が異なります。何でも自由に発行できるわけではなく、その国・州の法律や定款等による制限があります。

ブランド価値

ぶらんどかち

会社や商品に対する知名度、信頼、好ましいイメージなどが、選ばれやすさや価格、将来の収益にもたらす価値です。M&Aでは、設備や預金だけで見えない強みとして調べます。名前やロゴの有無だけでなく、顧客が選び続ける理由などを確認します。

間違えやすい点有名であれば必ず大きな金額で売れるとは限りません。また、商標権という法律上の権利や、会計上ののれん全体と同じものでもありません。買収時に無形資産として個別に計上できるかは、識別できるかなどを検討します。

フリーキャッシュフロー

ふりーきゃっしゅふろー

別名・英字：FCF

事業で生み出す資金から、事業を続けたり成長させたりするために必要な支払い・投資を差し引いた資金を示す指標です。FCFと略します。借入れの返済や株主への配当などに回す余地を考え、M&Aでは事業の価値を見積もる際にも使います。

間違えやすい点利益や現金残高そのものではありません。営業活動と投資活動の現金収支を足す簡便計算などもあり、評価する対象に応じて計算範囲を確認します。大型投資で一時的にマイナスでも、それだけで経営不振とは決まりません。

フリーキャッシュフロー問題

ふりーきゃっしゅふろーもんだい

事業に必要な有望な投資を賄っても資金が余るとき、経営者が株主へ返すより、採算の低い投資や組織の拡大などに使ってしまうおそれがある、という問題です。経営者と株主の利害のずれとして捉え、M&Aや経営を監督する仕組みを考える際に登場します。

間違えやすい点資金不足を指す言葉ではなく、余った資金の使い方の問題です。通常のFCFという資金指標とも同じ意味ではありません。余剰資金が多い会社で必ず起きるとは限らず、投資計画や経営の監督体制を確認します。

ブリッジローン

ぶりっじろーん

別名・英字：つなぎ融資／Bridge Loan

後で予定する資金調達までの間を埋める、一時的な借入れです。M&Aでは、買収代金の支払いを先に行い、その後の長期融資や出資などで返す予定の資金として使うことがあります。いつ、何のお金で返すかが重要になります。

間違えやすい点短期間の借入れなら、すべて同じ条件になるわけではありません。また、後で長期融資に切り替えられることが必ず保証されるわけでもなく、返済期限、金利、借換えや出資の条件を確認します。

ブレークアップフィー条項

ぶれーくあっぷふぃーじょうこう

別名・英字：ブレークアップフィー／Break-up Fee

M&Aの契約が、別の買い手の提案を選ぶなどの決められた理由で終了したとき、相手方へ一定の金額を支払う約束です。米国などのM&A契約で使われ、交渉にかけた負担や取引が実現しないリスクを調整する役割があります。

間違えやすい点交渉がまとまらなければ必ず発生する、法律で一律に決まった罰金ではありません。支払条件と金額は契約で確認します。高すぎる支払額は、ほかの有利な提案の検討を妨げる問題も生じ得ます。

プレパッケージ型民事再生

ぷれぱっけーじがたみんじさいせい

民事再生を申し立てる前から、事業を支援するスポンサー候補などを確保し、再建の準備を進めておく方法です。例えば、手続の開始後に早く事業を譲り渡せるようにし、経営の混乱や事業価値の低下を抑えることを目指します。

間違えやすい点裁判所を使わない私的整理ではなく、民事再生の進め方の一つです。事前に合意していれば自由に実行できるわけではなく、裁判所の手続や必要な許可などに従います。

プロキシーファイト

ぷろきしーふぁいと

別名・英字：委任状争奪戦／Proxy Contest／Proxy Fight

株主総会で自分たちの提案や取締役候補を通すため、会社側と提案する株主側などが、ほかの株主から投票を任せてもらおうと争うことです。委任状争奪戦とも呼ばれます。株式を買い集める方法とは別に、株主の支持を集めて経営に影響を与えます。

間違えやすい点株式の売買や、株主本人が一斉に会場へ集まることだけを指す言葉ではありません。米国の代理投票ルールと日本の手続は同じではなく、委任する内容や適用される手続を確認します。

プロラタ方式

ぷろらたほうしき

金額などの割合に応じて配分する方法です。事業再生では、複数の銀行への返済額を借入残高などの割合に合わせて決める場面で使います。例えば、対象となる借入額が二対一なら、返済額も二対一に分ける考え方です。

間違えやすい点すべての銀行へ同じ金額を返す方法ではありません。借入残高を基準にするか、担保で回収できる部分を除いた金額を基準にするかでも、割合は変わります。

分割型分割

ぶんかつがたぶんかつ

税務上の会社分割の区分で、事業を移す代わりに交付される株式などのすべてを、事業を切り出した会社の株主へ渡す型です。例えば、新会社に事業を移し、元の会社が受け取った新会社の株式を分割の日に株主へ渡します。

間違えやすい点分社型分割との違いは、主に株式などを誰が受け取るかです。会社法上の分割と株主への分配などを組み合わせて行い、税金を繰り延べられるかどうかは別の条件で判定します。

分社化

ぶんしゃか

今まで一つの会社の中にあった事業や部門を、別の会社として運営する形に分けることです。事業ごとの責任を明確にしたり、外部から出資を受けたりするために行われます。会社分割や事業譲渡など、目的に合う手法を選んで進めます。

間違えやすい点会社分割という一つの法的手続と、必ず同じ意味ではありません。分社化は別会社へ分ける経営上の取組を指し、会社分割はそのための手法の一つです。部署名を変えるだけでは別法人にはなりません。

分社型分割

ぶんしゃがたぶんかつ

別名・英字：物的分割

税務上の会社分割の区分で、事業を移す代わりに受け取る株式などを、事業を切り出した会社が持つ型です。例えば、製造部門を新会社へ移して受け取った新会社の株式を、元の会社が持ち続ける形が当たります。

間違えやすい点株主へ株式などを渡す分割型分割と区別します。会社法の吸収分割・新設分割とは別の分け方で、何も受け取らない分割には株式の保有関係などによる税法上の判定ルールがあります。

分離課税

ぶんりかぜい

ある種類の所得を、給与などほかの所得と分けて税額を計算する方法です。株式の売却益や土地の売却益などで用いられます。自分で申告する申告分離課税と、支払時に税金が差し引かれて納税が終わる源泉分離課税があります。

間違えやすい点所得を合算して計算する総合課税と区別します。分離課税ならすべて同じ税率・同じ損益通算のルールになるわけではなく、申告が不要という意味でもありません。

ベアハッグ

べあはっぐ

別名・英字：Bear Hug

米国のM&Aなどで、対象会社へ正式な買収提案を示し、交渉に応じるよう強く働きかける方法を指します。提案を公表して株主の関心を集め、経営陣へ圧力をかける場合もあります。まず非公開の書簡で持ちかける形もあります。

間違えやすい点高い買収価格を示せば、対象会社が法律上必ず承諾するという意味ではありません。非公開の提案と公表された提案の両方があり、価格だけでなく実現可能性や条件も検討する必要があります。

ベータ値

べーたち

別名・英字：β値／ベータ係数

市場全体の値動きに対して、ある株式の収益率がどの程度連動するかを表す指標です。市場に共通する要因に伴うリスクの大きさを見るもので、M&Aでは、投資家が求める収益率を考え、会社の価値を見積もるための計算などに使います。

間違えやすい点ボラティリティが値動き全体の大きさを見るのに対し、ベータは市場との関係を見ます。市場が動くたびに必ず同じ倍率で株価が動くわけではありません。使う市場指数や計算期間によっても変わります。

ペーパーカンパニー

ぺーぱーかんぱにー

登記上は会社として存在していても、自社で行う事業や人員・設備などの実体がほとんどない会社を指す言い方です。資産の保有や特定の取引のために置かれる場合もあります。M&Aでは登記だけでなく、実際の活動と所有者を確かめます。

間違えやすい点こうした会社の設立や保有が直ちに違法になるわけではありません。正当な目的で使われる場合もありますが、資金の出所や実際の所有者を隠すための悪用などには注意が必要です。

ベストオーナー

べすとおーなー

その会社や事業の強みを活かし、長い目で見て最も価値を高められると期待される経営主体です。資金だけでなく、技術、人材、販売網や経営能力、成長のために投資する意思などを見て、誰が持つのが望ましいかを考えます。

間違えやすい点最も高い金額を提示した買い手と、必ず同じとは限りません。また、売却先だけに使う言葉ではなく、現在の持ち主である自社が引き続き適任かを考える際にも使います。公的な資格や認定の名称ではありません。

弁護士法人

べんごしほうじん

弁護士法に基づいて弁護士が設立し、法律相談、契約書の確認、訴訟の代理などの法律事務を行う法人です。M&Aでは法務調査や最終契約の検討などを担当します。個人の弁護士とは別に、法人として依頼を受ける形になります。

間違えやすい点法律事務所という名称があるだけで法人とは限りません。また、株式会社のように株式を買って所有する組織ではなく、構成員になれる人などに弁護士法の特別なルールがあります。

ベンダーデューデリジェンス

べんだーでゅーでりじぇんす

別名・英字：VDD／ベンダーDD

売り手が専門家などに依頼し、売却する会社や事業をあらかじめ調べてもらうことです。財務などの情報や問題点を整理し、買い手候補が検討しやすい報告書などにまとめます。複数の買い手候補との交渉を進める際にも使われます。

間違えやすい点ここでのベンダーは売り手を意味します。通常の買い手側の調査とは依頼する側が異なり、売り手が調査したからといって、買い手の確認が不要になるわけではありません。調査範囲や前提も確かめます。

ベンチャー企業

べんちゃーきぎょう

独自の技術や新しい商品・サービス、仕事の仕組みなどを使い、新しい事業を育てて成長を目指す会社を指す言葉です。M&Aでは、その技術や人材、事業を取り込むための出資・買収の対象となることがあります。制度や調査によって定義は異なります。

間違えやすい点設立したばかりの会社や小さな会社が、すべて自動的に該当するわけではありません。会社の呼び名だけで成長や投資の成功が保証されるものでもなく、制度を使う場合はその制度の条件を確認します。

ベンチャーキャピタル

べんちゃーきゃぴたる

別名・英字：VC

成長が期待される未上場の新興企業などに出資する投資会社やファンドです。お金を提供するだけでなく、人材や取引先の紹介、経営への助言などで成長を支えます。将来の上場やM&Aで保有株式を売却し、資金の回収と利益の獲得を目指します。

間違えやすい点銀行から借りる融資と、株式を引き換えに受ける出資は異なります。また、一般に成熟した企業の経営権を取得するバイアウトファンドと比べ、成長途上の企業を主な対象とする点に特徴があります。

ポイズンピル

ぽいずんぴる

別名・英字：毒薬条項

特定の買収者以外が株式を得られる権利などを使い、その買収者の持株割合を薄めることで買収を難しくする仕組みです。「毒薬条項」とも呼ばれます。日本では、新株予約権という、株式を取得できる権利を使う方法などがあります。

間違えやすい点買収への対抗手段の一つであり、買収防衛策全体の別名ではありません。導入・発動が常に認められるわけではなく、必要性や合理性、株主の意思や利益、手続の適切さなどが問題になります。

包括承継

ほうかつしょうけい

財産や契約上の権利・義務を、一つずつ移すのではなく、法律の効果によってまとめて引き継ぐことです。M&Aでは合併や会社分割で使われます。会社分割なら、分割契約や計画で決めた範囲の権利・義務を引き継ぎます。

間違えやすい点会社分割で元の会社のすべてを必ず引き継ぐという意味ではありません。事業譲渡の個別の引継ぎと区別し、許認可や労働契約などには別途の確認・保護手続も必要です。

包括利益

ほうかつりえき

当期純利益に、その利益には含めない資産の評価差額などの変動を加減した金額です。例えば、保有する一部の有価証券の値上がり・値下がりに伴う変動などを含めて見ます。会社の純資産が、その期間にどう変わったかを幅広く把握するために使います。

間違えやすい点純資産の増減を何でも利益にするわけではありません。株主からの出資や配当など、所有者との直接の取引は除きます。また、「その他の包括利益」は当期純利益に含めない部分だけを指し、包括利益全体とは区別します。

法人格否認の法理

ほうじんかくひにんのほうり

会社とその背後の経営者や別会社を別々の存在として扱う原則を、特定の関係で例外的に認めない考え方です。会社が名ばかりで独立した実体がない場合や、法律上の責任を逃れるために会社の形式を悪用した場合などに問題になります。

間違えやすい点社長や親会社が会社の借金をすべて負うという意味ではありません。会社そのものが消えるわけでもなく、具体的な事実や問題となる取引関係に応じて慎重に判断されます。

法的再生

ほうてきさいせい

裁判所が関わる法律上の手続を利用し、借金などを整理しながら事業の立て直しを図ることです。民事再生や会社更生が代表例です。会社が自力で再建する場合のほか、スポンサーへ事業を譲って事業を残す場合もあります。

間違えやすい点法的整理には、再生型の手続だけでなく破産などの清算型も含まれます。また、法的再生を申し立てれば、必ず従来の経営者や会社がそのまま残れるという意味ではありません。

法務

ほうむ

会社の活動を法律や契約の面から支える仕事です。契約の確認、必要な手続の検討、紛争への対応、法令を守る仕組みづくりなどを含みます。M&Aでは、取引の進め方や契約条件を考え、対象会社に法的な問題がないかも調べます。

間違えやすい点法務部という部署の名前だけを指す言葉ではなく、法務部がない会社にも必要な仕事です。また、問題が起きてから訴訟へ対応するだけでなく、取引の計画段階から関わる役割もあります。

法務DD

ほうむでぃーでぃー

別名・英字：法務デューデリジェンス

M&Aの対象となる会社や事業について、法律や契約の問題を調べることです。株式を売る人が正しい株主か、取引契約は続けられるか、必要な許可があるか、訴訟がないかなどを確認し、取引条件や対応を考えます。

間違えやすい点決算書の数字を中心に調べる財務DDとは視点が異なります。調査しただけですべての問題がなくなるわけではなく、見つかった問題を価格・契約・改善策へ反映します。

ホールディングス

ほーるでぃんぐす

別名・英字：Holdings

持株会社を表す呼び名です。ほかの会社の株式を保有し、傘下の会社の経営方針や人・お金の配分をまとめる役割を担います。自ら事業を行わずグループの管理を中心にする会社と、自らも事業を行いながら子会社を管理する会社があります。

間違えやすい点株式会社などと別の法人の種類を新設する言葉ではありません。また、グループ各社は通常それぞれ別の法人です。社名にホールディングスとあるだけで、実際の支配関係や事業内容まで判断しないようにします。

簿外債務

ぼがいさいむ

貸借対照表の負債に十分表れていない債務です。借入金だけでなく、未払残業代や、計上されていない退職金の負担などが問題になります。M&Aでは、買収後に想定外の支払いを抱えないよう、契約や人事資料なども調べて確認します。

間違えやすい点故意に隠した借金だけを指す言葉ではありません。計上漏れのほか、会計上の計上条件なども確認します。将来の出来事によって負担が決まる偶発債務とは見方が異なり、決算書の注記にも注意が必要です。

簿外資産

ぼがいしさん

貸借対照表に資産として載っていない財産や権利などです。自社で育てたブランドの価値や、計上が漏れている権利などが調査対象になります。M&Aでは、決算書の数字だけでは見えない価値の有無を調べ、会社や株式の評価に反映するか検討します。

間違えやすい点帳簿にないから必ず不正、とは限りません。会計ルール上、資産として計上しない価値もあります。一方、帳簿にある土地の時価が帳簿額を上回る含み益とは別の見方です。価値があると主張するだけで全額を加算するものでもありません。

簿価引継法

ぼかひきつぎほう

会社分割などの会計処理を説明する際に、資産や負債を、移す前の適切な帳簿の金額で引き継ぐ考え方を指す言葉です。同じ企業グループ内の再編などで登場します。資産を動かしたことだけで、時価との差額を利益にする処理とは区別します。

間違えやすい点会社分割なら必ずこの方法になる、という意味ではありません。資産を移す側と受ける側、投資が続くかなどによって処理を判断します。引き継ぐ会計上の帳簿額は、売買価格や税務上の金額と一致するとは限りません。

ポストM&A

ぽすとえむあんどえー

M&Aが成立して取引を実行した後の段階や、その後に行う作業を指す呼び方です。従業員や取引先への説明、仕事や経理の引継ぎ、契約名義の変更などを進め、事業を継続できる状態に整えていきます。

間違えやすい点PMIと重なる部分がありますが、ポストM&Aは成立後という段階を広く表す言葉です。PMIのほか、契約に基づく残務や精算などを含める文脈もあります。成立すればすべての作業が終わるという意味ではありません。

ボラティリティ

ぼらてぃりてぃ

株価などの値動きの大きさを表す度合いです。高いほど価格が大きく振れることを示し、株価が上がる方向だけを意味しません。M&Aでは、ストックオプションなど、将来株式を取得する権利の価値を計算するときの前提にも使います。

間違えやすい点過去の値動きから計算するものと、オプションの取引価格から逆算するものがあります。調べる期間や方法が違えば値も変わり、将来の値動きがそのとおりになる保証ではありません。株価の上昇率や市場との連動度とも別です。

ホワイトナイト

ほわいとないと

別名・英字：白馬の騎士

会社の経営陣が賛同していない買収提案に対し、その会社が協力を求める友好的な買い手のことです。先に現れた買い手への対抗案として会社を買うなどして、経営陣が望まない買収を避けようとする場面で使われます。

間違えやすい点単なる資金援助者ではなく、友好的な買い手を指す言葉です。友好的とは主に対象会社の経営陣との関係を表し、その提案が株主にとっても最善かは別に検討します。買収されれば所有や経営のあり方は変わります。

本源的価値

ほんげんてきかち

別名・英字：本質的価値

オプションの評価では、今の対象価格と、契約で決めた売買価格を比べ、権利を行使するとどれだけ有利かを表す金額です。買う権利なら対象価格が高い側、売る権利なら対象価格が低い側の差額を見ます。不利な場合はゼロとし、マイナスにはしません。

間違えやすい点権利を得るために支払った代金を差し引いた最終利益とは違います。また、期限までに有利になる可能性に対応する時間的価値も別です。本源的価値がゼロでも、期限前のオプション全体の価値がゼロとは限りません。