正解：B

法人への重要事項説明は、代表者又は契約締結の委任を受けた者に行う。

A ×

経理担当者への伝達だけでは足りない。法人の場合、代表者又は契約締結の委任を受けた者に説明する必要がある。

B ○

ガイドラインは、契約前に重要事項を書面等で説明し、法人では代表者又は契約締結について委任を受けた者を説明の相手とする。

C ×

契約後の確認では、契約締結前に内容を理解し判断する機会を確保できない。

D ×

署名を先行させず、権限を持つ者への説明と十分な検討時間を契約前に確保する。

正解：D

契約の表題にかかわらず、依頼者を拘束する重要な条項を契約前に説明する。

A ×

説明の要否を契約の表題だけで判断しない。重要な説明項目が契約に含まれるかを確認する。

B ×

直接交渉の制限を含む契約を先に締結する以上、その条項の理解を後のFA契約まで先送りしない。

C ×

契約書の交付だけで、説明に準じた対応を済ませたとはいえない。

D ○

ガイドラインは、別途の秘密保持契約等にも重要な説明項目が含まれる場合、仲介契約等の締結前の説明に準じた対応が望ましいとしている。

正解：A

契約期間だけでなく、更新・中途解約・終了後の拘束も契約前に確認する。

A ○

ガイドラインの重要事項には契約期間・更新、解除及び中途解約に関する事項と、終了後も有効な条項・期間が含まれる。

B ×

解除や終了後の拘束も、契約を選ぶための重要事項である。契約終了時まで説明を遅らせない。

C ×

条項の記載箇所を知らせるだけでなく、終了後も効力を有する内容と期間を説明する。

D ×

質問の有無にかかわらず、契約前に重要事項を説明して依頼者の理解を得る必要がある。

正解：C

直接交渉制限の候補先を無限定にせず、紹介先に限定する原則と明示的了解の例外を確認する。

A ×

対象を無限定にすると依頼者が自ら候補先を探すことを妨げる。問題文では範囲を広げる明示的な了解もない。

B ×

自ら発見した候補先の社名を伝えたことだけで、直接交渉を禁止する明示的な了解をしたことにはならない。

C ○

明示的な了解に関する例外がない本問では、支援会社が関与・接触し、紹介した候補先に限定する原則に従う。

D ×

支援会社の取引先一覧への掲載だけでは、依頼者に紹介したという原則上の条件を満たさない。

正解：A

直接交渉制限はM&A目的の交渉に限定し、通常の事業取引と区別する。

A ○

ガイドラインは、通常業務を阻害しないよう、直接交渉の制限を依頼者と候補先のM&Aに関する目的の交渉に限定すべきとしている。

B ×

通常の事業に属する取引まで一律に制限すると、依頼者の通常業務を阻害するおそれがある。

C ×

通常取引の内容が企業価値に影響し得ることと、その連絡自体をM&A目的の交渉として制限することは異なる。

D ×

通常取引の納期調整を認めることは、M&A条件の直接交渉制限まで外す理由にはならない。

正解：D

交渉を禁止する期間と、終了後に手数料が発生し得る期間は別の問題である。

A ×

手数料を払うことを前提としてもM&Aを実行できなくなる制限は、依頼者の自由な経営判断を損なうおそれがある。

B ×

交渉を禁止しないことと、手数料が一切発生しないことは同じではない。テール条項によって手数料が発生し得る。

C ×

テール条項は、直接交渉を経たM&Aについても手数料が発生し得る仕組みであり、第三者経由の取引だけを対象とするものではない。

D ○

ガイドラインは直接交渉制限の期間を仲介・FA契約終了までとし、終了後に紹介先とM&Aを行う場合の手数料はテール条項で認められ得ると整理する。

正解：B

専任契約の期間の目安は最長でも6か月〜1年以内。法定上限やテール期間と混同しない。

A ×

2〜3年はテール期間についての目安であり、専任条項を設ける仲介・FA契約の期間と混同している。中途解約条項等も望ましいとされる。

B ○

長期間の拘束によって他の支援機関へ依頼する機会を失わないよう、期間の目安と中途解約条項等を示している。

C ×

ガイドライン上の目安と、法律による期間の上限・契約の法的な無効は区別する。本問の記述から法定上限とはいえない。

D ×

セカンド・オピニオンの許容とは別に、専任条項による長期拘束への配慮が求められる。

正解：C

レーマン方式は階層ごとの部分を計算して合算する。実際の算定基準・料率・最低額は契約で確認する。

A ×

7億円全体に4％を掛けると2,800万円になるが、最初の5億円の部分には5％を適用する。

B ×

7億円全体に5％を掛けると3,500万円になるが、5億円を超える2億円の部分には4％を適用する。

C ○

5億円×5％＝2,500万円、残り2億円×4％＝800万円で、合計3,300万円となる。

D ×

5億円の部分に4％、残り2億円の部分に5％を掛けると3,000万円になるが、問題文の料率が逆である。

正解：B

非専任で同じ候補先を紹介された場合、成約支援先の選択と二重のテール請求の指針を確認する。

A ×

同一候補の紹介が重なった場合に、紹介の先後だけで成約支援を受ける業者や請求の扱いを決める指針ではない。

B ○

非専任の下で同一候補を紹介された場合、依頼者は受けた支援等を踏まえて業者を選び、選ばれなかった業者はテール条項による手数料を請求すべきでないとされる。

C ×

ガイドラインは成功報酬の一律折半を定めていない。依頼者による支援先の選択を踏まえる。

D ×

ネームクリアの有無による対象限定とは別に、本問のような非専任・同一候補の重複紹介に関する指針が示されている。

正解：A

説明済みという事実は、免責条項の法的な有効性の保証にはならない。

A ○

ガイドラインは損害賠償責任・免責条項の法的な有効性を判断しておらず、説明と法的効力は別問題と明示している。

B ×

書面による説明や署名は、ガイドラインが条項の法的有効性を認めることを意味しない。

C ×

重要事項として説明すべきことと、その内容が法律上有効となる要件は区別する。

D ×

検討時間の確保は契約前説明の対応であり、それによって条項の法的効力の問題が解消するわけではない。